企业内部控制应用指引第 1 号组织架构第一节 总则一、组织架构应用指引的基本目的及依据企业内部控制应用指引第 1 号组织架构指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。依据企业内部控制规范基本规范以及国家有关法律法规，制定本应用指引。二、组织架构应用指引的基本目标组织架构是企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。组织架构设计和运行面临着治理结构和内部机构两方面的风险，其主要风险包括：（1）董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序不明确，决策、执行和监督不能做到相互分离，形不成制衡而给企业和投资人带来的损失。（2）董事对于自身的权利和责任没有明确的认知，不具备足够的职务知识、经验和和职业道德带来的损失。（3）企业的组织架构的设计与符合现代企业制度要求具有较大差距，组织架构不能确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制正常运转导致的损失。（4）对子公司的投资缺乏科学的投资管控制度，导致企业投资损失的风险。三、组织架构内部控制的关键环节企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。（1）规范董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。（2）建立符合现代企业制度、科学、精简、高效、透明、制衡、符合企业性质、发展战略、文化理念和管理要求的内部职能机构。（3）明确各机构的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。（4）企业针对子公司的投资，建立科学的投资管控制度，关注异地的子公司的发展。（5）建立与完善对境外子公司有关发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等内部控制体系。第二节 职责分工与授权批准组织架构是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。一、岗位设置与工作分工（一）岗位的设置内部机构则是企业内部机构层面的组织架构，企业在设计组织架构时，其岗位设置必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。（1）设置独立董事岗位（2）设立监事会（3）设立经理层岗位（二）岗位的工作分工（1）董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会可以根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限和工作程序，为董事会科学决策提供支持。涉及企业重大利益的事项应由董事会集体决策。（2）监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。（3）经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。经理层应当接受董事会、监事会的监督制约，并建立向董事会、监事会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。二、不相容职务相互分离组织架构应用指引明确提出如下要求：（1）重大事项的拟订与决策企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。同时强调，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等（即通常所说的“三重一大” ），应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度；任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。（2）各职能机构的合理分工及制约机制企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。（3）机构设置符合现代企业制度要求企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。（4）对子公司的系统管理企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。对子公司控制一直是企业集团层面关注的一个重要问题，组织架构应用指引在综合调研的基础上提出此项要求，对实务操作具有重要指导作用。三、授权审批建立权限指引和授权机制，在权限和责任的指引，不同层级的员工明确可行使的权利和承担的相应责任。（1）按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的岗（职）位说明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确。特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一突发事件（如法律纠纷）、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。（2）重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的集体决策制度企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。这是我国企业管理决策的一个重要特点，是集体负责制在企业决策中的体现。这种集体决策审批或者联签制度对防止个人或少数人营私舞弊、搞权钱交易等不正之风确实是个有效的控制手段，但同时存在着集体负责就是没有人负责的弊端，客观上也存在着串通舞弊和走形式的风险。（3）各委员会的职能与权力上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发挥着重要作用。审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督，侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。案例背景：据京华时报2001 年 5 月 27 日报道，北京市驻澳门的某有限公司原副董事长、总经理蔡季良在公司任职期间，利用职务之便为他人谋取利益，非法收受或索取 88 万余元财务，致使高达 1.18 亿元人民币的巨额国家财产遭受损失。北京市高级人民法院以受贿罪终审判处蔡季良死刑，缓期两年执行。 该公司由北京市经贸委于 1981 年出资 50 万元在澳门成立，是北京市政府设在澳门的 “经贸窗口公司”。其业务除从事房地产开发和对外投资外，主要是开展短期信用贷款业务。经查，这几年，该公司大量的短期信用贷款业务都没有按规范操作，客户手中的大部分贷款都没有在规定的 3 个月内还清。而且京澳公司还掩盖了客户不能还贷的真相，在澳门 6 家银行相互循环开取信用证，用这家银行的新贷款偿还另一家银行的旧贷款。截至 1999 年 6 月，京澳公司的客户欠款以近两亿港元，这些欠款的公司大部分已严重亏损甚至倒闭、注销。这就意味着，如此巨额的债务必须由北京市政府来偿还。 在近两亿元的短期信用贷款中，蔡季良一人就批出去 1.5 亿港币。欠款最多的是欧陆服装有限公司。这家公司其实是京澳公司下设的一个子公司，该公司的董事长是蔡季良本人。到 1999 年上半年，该公司欠款本息总额达 8700 万元港币，因资不抵债被工商局注销。 在蔡季良担任副董事长、总经理之前，该公司的每一笔贸易业务都是由班子集体决定。但自从蔡季良上任后，公司的业务、财务大权及其它重大投资项目都由蔡季良一人说了算。 据知情人讲，在公司内部，蔡季良是一个没有原则的人，谁跟他关系好谁就能获得好处。被蔡季良所赏识的马天洗原来不过是北京秀水街上一个倒腾服装的人，就因为他是蔡季良同学的儿子，加上他惯于甜言蜜语，竟在蔡季良的提拔下“平步青云 ”，从一名闲散人员摇身变成了欧陆公司的总经理。 别看蔡季良在经营上没有多大本事，但在装大摆阔上却十分在行。在澳门、广州中山一带，生意场上的人都管他叫“北京来的财神爷”，巴结奉承者不在少数。为什么？据说蔡老板出手十分大方，只要谈的高兴，随手就开信用证。在澳门 5 年，虽说不上夜夜笙歌，但赌场、酒吧、夜总会，蔡季良却是时常光顾的。1996 年至 1998 年，蔡还多次拿着客户们提供的 “调研费”、“ 车马费 ”到美国、加拿大、澳大利亚、泰国等地考察，仅澳大利亚一国他就前后去了 6 次。案例点评：蔡季良的悲剧警示人们，国企“一把手 ”权利失控，必然导致其私欲的恶性膨胀，应当加强权利的监督与制约。公司的业务、财务大权及其重大投资项目都由蔡季良一个管辖，高层领导权利集中，缺乏内部牵制，导致各种贪污、腐败行为的发生。解决这个问题，最关键就是要建立健全的法人治理结构和内部监控机制。科学健全的公司制法人治理结构应是股东会董事会管理层，要充分发挥其监督制约作用，处理好：（1）股东会与董事会之间信任和委托关系。（2 ）董事会与经理层之间委托代理管理财产关系公司内部经理人员的监督主要来自董事会。经理人员的权限必须受到严格的制约和监督。一方面，经理人员的管理权限不能超越董事会的授权范围；另一方面，经理人员的经营行为也要受到董事会的监督和评判。为了有效地对经理人员进行监督，一个独立、准确、负责任的内部审计机构或外部审计机构必须在董事会的直接授权下进行工作。第三节 组织架构的设计企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构，主要包括治理结构和内部机构设置。一、组织架构设计的原则（1）适用性原则企业应按照本指引的要求，参照国内、外同类企业的通行做法，结合本企业实际情况，建立规范的法人治理结构。（2）有效性原则有效性原则要求合理设置内部职能机构要明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。（3）动态性原则企业应根据企业规模、生产经营特点、人员结构、管理要求和经济发展阶段的因素，调整企业内部控制的组织架构。（4）灵活性原则本指引要求任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见，有利于控制个人尤其是企业高管人员以权谋私及其防止决策失误的风险，强调“三重一大” 。二、结构设计的要求1.企业治理结构设计基本要求从内部控制建设角度看，新设企业或转制企业如果一开始就在治理结构设计方面存在缺陷，这些缺陷会对企业的长远发展造成严重损害。治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。组织架构指引明确，董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等，以保证股东尤其是小股东的合法权益。2.上市公司治理结构的特殊要求公众性是上市公司治理结构的设计特殊要求，其特殊性主要表现在：（1）建立独立董事制度上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事站股东总人数的比例须符合法律法规的要求。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际