,基于产业整合的企业并购 理论与实践,产业并购的传统理论,协同理论 管理协同理论 财务协同理论 企业发展理论 市场理论,产业并购的一般形式,横向兼并（horizontal merger) 横向兼并可以形成更大规模的经济实体 德隆的产业整合 纵向兼并(veitical merger) 纵向兼并可以产生更高的质量与效率，避免产品和生产的重复。 联想收购赢时通等、三九收购药品连锁店 混合兼并(conglomerate merger) 一家公司有意兼并另一家完成不同行业的公司。这种兼并以及由此产生的企业集团的目的是规避经济环境、经济周期变化的风险。 产品扩张型；地域、市场扩张型；纯粹混合兼并,其他分类,融资方式 杠杆收购（LBO) 管理层收购 中国特色的MBO 收购意愿及报价方式 善意收购 敌意收购（HOSTILE） 通百惠委托书收购胜利股份 明天收购爱使股份 战略型并购与财务型并购 实质性并购与报表并购,并购其他分类,哈佛商学院教授约瑟夫.鲍尔将并购案分为以下五类: 生产能力过剩型:兼并者的目的是削减生产能力,扩大市场份额,提高生产效率. 地域扩张型:兼并成功的企业市场地域得以拓展,但公司的管理机构留在原地不变. 产品或市场扩张型:企业购并的目的在于丰富产品线或开拓国际市场.康柏兼并DEC便是出于上述考虑. 研发型:购并的目的是将科研成果迅速商品化,强占市场.思科系统的并购基本可归于此类. 产业整合型:一家公司预计一个新的产业正在形成,试图通过整合该行业现有资源以确立领先地位.,国内第一次并购浪潮,西方第一次并购浪潮,时间：18981904年期间 特点：横向并购 导致以商品为中心的行业垄断 结果： 由5家烟厂合并而成的美国烟草公司 控制全国80%产量。 国际收割公司和普蔓客车公司控制机车和客车行业85%市场。 美国炼糖公司拥有全国全部的市场份额 JP 摩根 铁路业 A。卡耐基钢铁业 JD洛克菲勒 石油业,国内第一次并购浪潮,并购的作用,可以迅速扩大公司规模 有利于发挥经营协同效应 有利于资源的有效配置 可以降低进入新行业的障碍 可以实现生产关系的调整 可以获得有效持续的融资渠道 可以迅速实现我国产业经济结构的调整,现阶段国内并购的特点,财务性并购居多 收购方式不断创新 并购逐渐走向规范化 战略性并购开始显露,国内产业并购的典型案例,青岛海尔模式 管理主导型 管理+品牌+市场 新疆德隆模式 产业主导型（战略主导型） 理念+资本 青岛啤酒模式 技术主导型 技术+品牌 中国华润模式 资本主导型 资本,德隆模式,德隆发展纲要: 整合中国未形成垄断的传统行业，从中发掘新价值，在国际分工中找到中国企业的核心价值。 理论基础：成熟而过剩的传统产业生产能力和廉价而过剩的劳动力资源是国内企业参与国际竞争的两个拳头。 实践：通过收购行业内顶尖级企业实现行业整合。,德隆运作历程,先后入主 合金股份、 湘火炬、 新疆屯河， 北京中燕。,参股 深发展、 青旅控股、 飞彩股份，,1992年新疆德隆出笼，注册资金2亿元 2000年，德隆系控制资产超100亿，销售收入超200亿元。 在番茄酱、汽车零部件、电动工具三大类产品出口上创造了三个全国第一、并于2000年全国工商联组织的评比中名列中国民营企业出口三甲。,（一）入主新疆屯河，整合“红色产业”,96年10月，新疆德隆受让屯河部分法人股，以第四大股东身份进入新疆屯河 。 2000年，屯河向天山出让51%水泥实物资产的形式，完成了占新疆60%生产能力的水泥市场的整合。此前，作为新疆第二大水泥生产厂的新疆屯河与新疆的“龙头老大”天山水泥为争夺市场竞争惨烈。而屯河与天山相距不足百里。整合后，新屯河水泥产成为国内第三，西北最大的水泥企业 新疆屯河脱去灰色水泥外衣后，把主业转移向以番茄、胡萝卜、红花、枸杞等当地特色果品蔬菜资源加工为核心的“红色产业”。 截止2000年底，新疆屯河红色产业已形成亚洲第一、全球第二的番茄酱生产能力。生产能力达到24万吨。,（一）入主新疆屯河，整合“红色产业”,国际市场 屯河收购美国一家有20多年番茄酱销售历史的外国公司。 与美国亨式（HEINZ）集团合作 国内市场 屯河收购在果汁饮料市场著名的汇源集团51%股权，强占国内制高点。 目前，屯河番茄酱的市场份额占到全国的85%，全球的6%，出口量居国内之首。,（二）点燃湘火炬，实施“大汽配”战略,湘火炬前身湖南株洲火花塞厂，成立于1961年。93年改制后在深交所上市。 1997年，德隆受让株洲国资局持有的湘火炬25.7%的国有股权，成为第一大股东。 德隆入主后，为湘火炬注资7000万元，开拓大汽配战略。 1999年10月，湘火炬出资3300万元，收购美国MAT的75%股权，一举获得世界一流扇车系统生产能力及美国汽车零部件进口市场15%份额。（MAT是中美进出口刹车系统最大的经营商） 以火炬和合金相配合，构筑德隆汽车另部件、电动工具、户外机械等一系列产品的机电产业大格局。,（二）点燃湘火炬，实施“大汽配”战略,2000年10月，德隆收购上海和达，出资2250万元，占50%股份。（今年又增持25%） 上海和达汽车配件有限公司是台湾与大陆合资企业，以生产汽车内饰件、车门、仪表盘等产品为主。 目前，湘火炬已成为占据国内3040%市场份额的中国最大火花塞生产商，其刹车部件、网丝等产品90%以上销往北美，出口量居全国第一。,（三）入主合金股份，整合电动工具产业,合金股份前身为1956年成立的沈阳合金厂，是中国最大的镍合金材料生产企业。96年深交所上市。 1997年6月，德隆受让合金股份1500万法人股，成为第一大股东。 1998年。合金收购星浩特，统领国内电动工具业。电动工具是镍合金的下游产业。上海星浩特是当时中国最大的四家电动工具企业之一，产品全部出口。（潘亚平）星浩特是直流电动工具的老大，交流电动工具由苏州太湖集团把持。 1999年6月，星浩特出资2000万元，以全部安置职工的零资产方式收购太湖75%股权。 99年3月，星浩特与陕西一家军工厂合作，成立宝鸡星宝机电公司，填补了国内发动机工具的空白。 99年，星浩特收购苏州黑猫集团，生产水系列高压水枪等产品。在国内同行业居于控制地位的电动工具企业集团组建完成。,（三）入主合金股份，整合电动工具产业,与美国毛瑞（Murry）结盟，合金股份对接国际市场。 毛瑞公司是一家有70年历史的户外机械生产开发商，其手推车和坐式割草机占全球市场份额的第一。第二位。 国内电动工具占世界市场份额的75%。,产业整合策略与原则,策略：主业优化、产业整合、国际接轨。 程序： 改变上市公司股权结构。 通过注入优质资产调整产品结构，重塑上市公司主业。 通过并购、托管、委托加工等形式，对上市公司所处产业进行整合，优化产业结构。 通过对销售网络和销售渠道的整合，扩大上市公司在国内和国际市场的占有率，形成规模化、垄断性的经营 原则：兼并最好的企业，与最好的企业家合作；谦和、尊重，尊重企业、尊重企业家、尊重文化。,青啤战略 背景,我国啤酒产量在1999年突破2000万吨，达到2088万吨，成为仅次于美国的世界第二大啤酒生产与消费国。 但我国的小啤酒厂居多，目前已达530家，平均每3个县就有一家啤酒厂。其中年产啤酒5万吨以上的企业有120家，年产20万吨以上的企业近20家。 年产啤酒超过百万吨的企业只有青岛啤酒集团和燕京啤酒集团。两大巨头的年产量仅占全国总产量的10，市场占有率为30。,青啤战略,青啤收购史 1994年，收购扬州啤酒厂； 1995年收购西安啤酒厂； 1997年，收购青岛北海啤酒厂； 1998年收购三家啤酒厂； 1999年，收购了16家啤酒厂； 2000年，收购了6家啤酒厂，其中三家为合资厂。,高起点发展，低成本扩张是我们的发展和扩张之本。高起点发展是引进最先进的设备，低成本扩张是通过充分利用青岛啤酒所具有的品牌、资金、技术、管理等优势，寻找适合战略需要的扩张对象，通过“破产收购、政策兼并、控股联合”等方式进行资本运营，使集团的生产规模迅速扩大，效益增加。在扩张的策略上，原则上不涉足其他行业，以啤酒为主业，同时还要考虑市场布局是否合理、市场拓展能力和市场潜力的大小、人才资源的现状，做到长、短期利益兼顾。,扩张以后对于被兼并方有三条保护措施，一是设立独立法人，二是用当地品牌，三是派财务总监。 产销量由1996年的35万吨增长到2000年的186万吨,HHIC,演讲完毕，谢谢观看！,