第九章私募股权与风险投资,第一节私募股权概述 第二节私募股权的运作 第三节私募股权的发展历程 第四节风险投资概述 第五节风险投资的运作,第一节私募股权概述,一、私募股权的定义 投资于非上市公司或上市公司非公开交易股权的一种投资方式。 起源于1976年华尔街。黑石集团（Black Stone Group ）、K. K. R.，凯雷(Carlyle Group)，德州太平洋(TPG Capital)、贝恩资本(Bain Capital ) 广义的私募股权投资涵盖首次公开发行前各阶段的投资，即对种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的股权投资。狭义的私募股权投资戏称为产业投资。,二、私募股权投资的定义 1、主要通过私募方式进行资金筹集 2、以基金方式作为载体 3、权益投资，较少涉及债权投资 4、中长期投资 5、多样化的退出渠道：IPO、售出、兼并收购、管理层回购 6、委派专家介入被投资公司的日常管理过程 组建、主导企业的董事会，策划追加投资，制定企业发展策略的营销计划、监控财务业绩和经营状况，物色挑选管理层，处理企业的危机事件,三、私募股权在投资中的作用 1、从融资功能的角度来看 2、从转移和分散风险的角度来看。 设计复杂的契约条款以降低风险，并通过“基金的基金”、投资组合等工具进行风险管理。 3、从价格发现的角度来看 4、从提供产权流动性以降低金融交易成本有角度来看 5、从投资效果的角度来看,一、PE的资金来源及筹集方式 二、PE的组织方式 三、投资机制 四、退出机制,第二节私募股权的运作,一、PE的资金来源及筹集方式 公司养老金和公共养老金，40%-50% 捐赠基金、保险公司、商业银行、高资本净值的个人或家族 美国、英国、法国的养老金在私募股权资本市场的投资增长速度很快。 资金承诺方式。 二、PE的组织方式 1、公司制。 投资公司、投资顾问公司等 特点：业务范围包括有价证券投资；股东数目不多，但出资额较大；管理人收取管理费与效益挂钩的激励费；注册资本可根据结果变更。 有限责任公司注册资本3万元，50人以下；股份有限公司500万，发起人工湖-200人。,2、契约制 3、有限合伙制 如投资者出资450万，管理者出资50万，组建有限合伙基金。 纯保底、纯分成、保底分成。 纯保底：委托方收益8%-10% 保底分成：保底收益6%-8%，超出部分三七开或是四六开 纯分成：五五分开 三、投资机制 1、PE的业务流程 2、PE投资的对象标准,1、PE的业务流程 第一阶段，寻找有战略投资者资源背景的投资咨询公司作为融资顾问，由其准备招股说明书（商业计划书、公司财务预测、募集资金用途） 第二阶段，与潜在投资人见面。投资方做尽职调查，并磋商商业条款和投资条款。尽职调查要查全方位的管理，长远的发展战略，巨大的潜在市场和高成长性。 第三阶段， 由融资顾问主持并会同律师、会计师等级的配合，进入投资协议起草、商议和定稿程序。 第四阶段，投资方汇款，被投资方增发股票。,2、PE投资的对象标准 投资行业：偏好为传统制造业、商业服务业、房地产业和其它高成长性行业。 基本标准：市场占有率高、行业竞争力强、发展潜力大、装备水平和管理素质高。EBITTDA为500万元至1500万美元，不低于300万美元，同时考虑内部收益率IRR和折现现金流DCF 最关注的因素。年回报率20%，5年内退出。,四、退出机制 1、首次公开上市IPO 好处：价值最大，收益最高；战略投资者退出后，企业家重新获得控制权，激励最优。 弊端：受股市趋势和外部宏观环境影响。 2、产权出售 财务性出售、管理层收购、并购 3、资产清算,一、国外PE的发展情况 二、新兴市场发展情况 三、国外私募股权基金机构的情况 四、国内PE业务的发展情况 五、未来的发展趋势,第三节私募股权的发展历程,一、国外PE的发展情况 2007年2万多亿规模 二、新兴市场发展情况,三、国外私募股权基金机构的情况 美林证券的全球现金股权交易、全球股权相关产品、全球股权融资服务、全球私募股权、战略风险管理和其它股权市场。 高盛的直接投资业务 摩根仕丹利的资产管理主要是房地产投资、私募股权投资和基础设施业务。直接投资部在平安保险、蒙牛乳业等拥有投资。 美国银行的股权投资包括直接投资、公司投资和战略投资。 花旗另类投资部包括私募证券、对冲基金、房地产、结构式产品和管理期货。2008购得美林证券后，世界最大的另类资产管理机构之一。 渣打银行,四、国内PE业务的发展情况 1999，国际金融公司入股上海银行 2002，摩根仕丹利、香港鼎辉、英国英联入投资蒙牛 2004，美国新桥资收购深圳发展银行17%的控股权 2005，美国华平投资集团收购哈约集团55%的股权 五、未来的发展趋势 契约型私人股权投资 国家发改委特批的公司型产业基金 有限合伙公司 创业投资公司顾问公司,一、风险投资的概念 二、风险投资的基本特征 三、风险投资的功能,第四节风险投资概述,一、风险投资的概念 风险投资是指于极具发展潜力的风险企业并为之提供专业化经营服务的一种权益性资本，本质上是以资本支持和经营管理服务培育和辅导企业创业与发展。 个人分散性的风险投资：天使投资，19世纪末 非专业管理的机构风险投资，20世纪前叶 专业和机构化管理的风险投资,二、风险投资的基本特征 私募权益投资 主要投资于非上市的中小企业，主要是高新技术企业 流动性较小的中长期投资 高度专业化和程序化的组合投资。通常投资于10个以上的项目群。 参与管理型的专业投资 追求高额回报的财务性投资,三、风险投资的功能 资金放大 风险分散 企业孵化,一、风险投资的运作主体 二、风险投资的运作程序 三、投资银行设计为风险投资服务的金融工具,第五节风险投资的运作,一、风险投资的运作主体 1、主要当事人 投资者：资金供给者 风险投资机构：资金运作者 风险企业：资金使用者 2、中介机构 投资银行是资本市场和产权交易市场最重要的中介机构 投资银行是华尔街的心脏，也是华尔街之所以存在的最重要原因 投资银行发展的支持：一是帮助风险成熟企业上市，二是为具备一定实力和条件下的企业进行私募融资，三是直接投资,帮助成熟风险企业上市 就风险企业股票发行的种类、时间、条件等提出建议；承销风险企业发行的股票 投资银行通过风险投资部来参与风险企业直接投资 大部分投资银行偏向于处于成长后期的新兴公司提供风险资本，如二级资金、桥梁资金和借贷收购资金 二级资金支持新产品已经打开销路、生产规模急需扩大的企业，以添加设备、厂房和增购原料。 桥梁资金支持IPO前的成熟阶段的新兴公司，该公司已经初具规模和实力，产品和市场较为稳定。 借贷收购资金支持新兴的经理层收购现成的企业生产线以扩大规模。 私募的发行报酬在5%-6%，甚至8%-10%。还要求公司发行认股权证，占私募总额的10%，使投行有权以私募发行价的120%购买股票。,二、风险投资的运作程序 1、投资银行在风险投资不同阶段的职能定位 2、投资银行进行风险投资的典型作业流程,1、投资银行在风险投资不同阶段的职能定位 风险企业发展阶段担当融资顾问。私人权益市场存在严重的信息不对称和信息流转慢的制度性缺陷。企业融资部帮助企业分析市场，选择融资方式，帮助企业设计公司结构。也可以独立第三方的身份包装企业，用最好的方法向投资人介绍。 风险企业的成熟阶段。 担保上市保荐人。保荐人的职责是协助上市申请人进行上市申请，负责对申请人的有关文件作出仔细的审核和披露，并承担责任。发售成功的市场条件必须是稳定和强劲的，上市推荐人应该选择最佳的上市时机。 担任上市辅导人。辅导的过程就是帮助企业按照上市规范达到上市条件下的过程。投资银行选择企业的标准：企业的成长性和发展前景；企业的核心竞争力；管理层素质；行业及产品，特别是科技含量；科技开发能力和自有知识产权。 确定IPO价格及价格维护工作。形成并保持较高的上市开盘价和日后股价的稳步上扬，提高二级市场的交投量。 风险企业上市之后 资产管理和财务顾问，资产重组与并购,2、投资银行进行风险投资的典型作业流程 审阅风险企业的的商务计划。计划书反映创业者和经理层的素质，判断他们是否具有强烈的敬业精神，是否具备产品研发、生产、销售，以及财务和管理方面的才智。投行考察其市场规模，前景和业务特性，判断风险企业是否了解市场及其发展趋势，是否有足够的特性击败竞争对手脱颖而出。 实地调查。考察企业的设备和资产实力，更重要的是与经理层、客户、供应商、开户银行、债权人、政府部门等会谈。 评估成活率和收益率。从风险、技术、业务规划、市场营销、后续资金股东、管理层的素质等方面判断。 谈判风险投资合同。投资形式、投资回报、注资撤资的方式时间 注资和撤资。一般分批注入资金。再融资、管理层回购、被并购、IPO时，可以撤资。 推介上市 。,三、风险投资设计为风险投资服务的金融工具 1、可转换优先股 优先清偿、收益性、被赎回性、可转换性。 2、“棘轮”条件 风险企业以低价发行新股时，风险投资有权获得一定量的股票。 3、再投资期权 追加投资 转换贷款 可转换债券 4、合资 与其它风险资本共同出资 引进战略投资者或中小投资人共同投资。战略投资者会对产品或技术的使用权、产品市场的分享权、经销权、未来产品技术的共同开发权以及最终购买风险企业其余股份的期权特别关注，从而可能控股该项企业。,私募基金策略-全球宏观,全球宏观对冲基金，指利用宏观经济的基本原理来识别金融资产价格的失衡错配现象，在世界范围内，在外汇、股票、债券、期货及期权上进行杠杆性押注，以期获得高额收益的基金。此类对冲基金投资的最佳时机往往是国际政治经济的重大事件发生，国际政治经济局势动荡的时候，此时市场价格动荡起伏，宏观对冲策略往往能够获得高额收益。 在经济复苏阶段，会选择股票进行投资，在经济过热阶段投资大宗商品，在经济滞涨阶段会持有现金，在经济衰退阶段会投资债券。,私募基金策略-全球宏观,优秀的全球宏观对冲基金所须具备三个方面的特征： 一是对市场认知偏差所引起的非理性波动具有极强的洞察力。全球宏观对冲基金利用了市场上各种心理，尤其是恐惧、贪婪和歇斯底里心理。他们寻找极端波动的市场，并利用投资者的非理性引起的金融资产价格失衡进行套利操作。 二是对宏观经济和重大经济政治事件具有深刻的洞察力。 三是通过调研等渠道获取大量信息。全球宏观对冲基金获得的数据信息是一手的甚至独家的，并能运用公众投资者还没有获知的宏观和微观数据进行投资操作。,蒙牛上市前融资案例,蒙牛是中国第二大乳制品企业，拥有液态奶、冰淇淋、奶品等。蒙牛集团成立于1999年。2002年12月，从摩根仕丹利、英联、鼎辉融资2600万美元，2003年10月再融资3523万美元。为此，蒙牛先让出32%的股权，再让出28%的股权。 1、蒙牛融资的艰辛之道 2001年，想上创业板。创业板没做成，A股上市需要好几年时间，等不起。 民间融资。某知名公司需要51%的控股权；某大企业欲投资，被竞争对手劝住了；某上市公司欲投资，一把手被调走当市长，黄了。 2002年，欲上香港二板。流通性不好，再融资困难。摩根与鼎辉劝其引入私募。,2、私募投资者的增值服务 摩根帮助重组了企业法律结构和财务结构，并帮助蒙牛在财务、管理、决策过程方面实现规范化。帮助企业设计一个能被股市看好的、清晰的商业模式，正是私募投资者的贡献之一。 3、在上市中的作用 私募资金的品牌和投入让机构投资者更加放心 摩根对于蒙牛获得政治支持与保护有帮助。 鼎辉在帮助蒙牛香港上市起到了重要作用，特别是沟通、谈判、信任方面。 好品牌的投行不见得是好的私募投资者。 4、蒙牛融资的意义 高速发展 规范管理 双赢合作,演讲完毕，谢谢观看！,