东方金钰业绩虚假达标4 月 30 日，东方金钰（600086）发布 2008 年报，2008 年度该公司实现归属于母公司股东净利 468 万元，比上一年度下滑 58.51%，但在年报中称：云南兴龙实业有限公司承诺在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝 实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标：（1）根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在 2006年、2007 年、2008 年任一年实现净利润，按公司 权益计算分别低于 3 500 万元，3 850 万元、4 235 万元；或者（2）上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。兴龙实业将追送股份，按照现有流通股股份每 10 股送 2 股。2008 年云南兴 龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司向上市公司贡献净利润 4 574.20 万元，符合承诺要求。笔者浏览了东方金钰 2006 年、2007 年报，发现该公司连续三年完成股改业绩承诺，已经不需要追加股改对价（见下表）：（单位：万元）2006 年 2007 年 2008 年子公司承诺 3 500 3 850 4 235子公司实际 4 160 4 228 4 574母公司实际 -2 981 -1 942 -3 622合并报表实际 568 1 370 1 230自 2006 年报以来，东方金钰合并范围没有发生变化，合并的两家子公司就是云南兴龙实业公司，注入的两家珠宝类公司，即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市 东方金钰珠宝实业有限公司。这两家子公司连续三年为母公司提供了 4 000 多万元的净利润，可是合并报表净利润为何只有那么一点点？原来，东方金钰母公司基本停业，但账面上仍有巨额的财务费用及管理费用，导致母公司每年都 有两三千万元的亏损。母公司亏损的主要原因是财务费用高企，并有一些管理费用。母公司已停业（只有几十万元的房租收入） ，为何每年都有600 万元左右的管 理费用，这里面是否有相当一部分费用应该由子公司承担，如年报审计费用等？（单位：万元）2006 年 2007 年 2008 年合并 母公司 子公司 合并 母公司 子公司 合并 母公司 子公司财务费用 0.19 0.16 0.03 0.29 0.23 0.06 0.42 0.31 0.11管理费用 0.18 0.12 0.06 0.15 0.06 0.09 0.12 0.06 0.06当然与财务费用相比，管理费用只是小巫见大巫，母公司停业已久，可是每年的财务费用都在增长，从 2006 年的 0.19 亿元增加至 2008 年的 0.31 亿元，我们来看一下母公司银行债务情况：东方金钰近三年银行借款 2006 年初的 1.93 亿元增加至 2008 年末的 3.13 亿元，这是导致财务费用不断增加的根本原因，那么增长的银行借款资金又流 向哪里？很明显，大部分资金都流向这两家珠宝公司，2008 年末余额是 1.45 亿元，2008 年初是 1.7 亿元，这 1 个多亿占款，子公司至少也得向母公司 支付资金占用费用（按同期银行贷款利息计算） 0.1 亿元左右。可是我们从上表看到子公司财务费用一共只有 0.11 亿元，可是子公司本身也有1.8 亿元银行 借款，这 1.8 亿元银行借款年利息也差不多是 0.11 亿元，这说明子公司根本没有支付占用母公司资金利息，这笔账该怎么算？由于是 2008 年度子公司承诺业绩贡献是 4 235 万元，实际实现 4 574 万元，只超额完成 339 万元，如果子公司占用母公司利息计算进去，则子公司根本就没有完成 2008 年业绩承诺，2007 年度也没有完成，即早在 2007 年报公布时，云南兴龙就必须履行按照现有流通股股份每 10 股送 2 股的股改承诺。这还不是东方金钰的主要财务问题，东方金钰的最大问题是：账面价值 10 亿的翡翠存货是否造假。东方金钰 2008 年实现收入 7.32 亿元，相比 2006 年的 2.9 亿元有大幅增长，可这其中主要收入构成是奥运黄金饰品销售，黄金价格透明，毛利率很低，尤其是奥运指定产品的销售，扣除奥运特许商品使用权费， 奥运黄金饮品实际是赔本赚吆喝，盈利空间非常小且不可持续，目前该公司已取得广州亚运会黄金饰品指定生产商资格，但笔者怀疑，这不会给公司带来实质性的经 济效益，公司最主要的利润来源还是翡翠销售。2005 年 2006 年 2007 年 2008 年收入（亿元） （） 0.74 1.59 1.72 1.14成本（亿元） （） 0.4 1 1.09 0.38毛利率（%）=（-）/100% 45.95 37.11 36.63 66.67上表是云南兴龙入主东方金钰以来注入两家子公司的珠宝玉石即翡翠的销售情况，我们可以看到，2008 年翡翠销售比 2007 年有较大幅度下滑，但奇怪的是毛利率却有大幅上升。东方金钰 2006 年、2007 年下半年翡翠销售收入表现出明显的“ 上短下长”现象，下半年收入明显比上半年有明显增长，但是 2008 年下半年收入比上半年明显减少，但奇怪的是上下半年毛利率却高度趋同，在这反复无常的背后，是不是隐藏着除翡翠行业特性之外其他因素呢？ 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年全年 上半年 下半年 全年 上半年 下半年 全年 上半年 下半年 全年 上半年 下半年收入（亿元） 0.74 0.44 0.3 1.59 0.57 1.02 1.72 0.5 1.22 1.14 0.65 0.49成本（亿元） 0.4 0.23 0.17 1 0.38 0.62 1.09 0.24 0.85 0.38 0.22 0.16毛利率（%） 45.95 47.73 43.33 37.11 33.33 39.22 36.63 52.00 30.33 66.67 66.15 67.3512 月 31 日2005 年 2006 年 2007 年 2008 年珠宝玉石（亿元） 0.51 2.73 5.04 5.52其他（亿元） 0 0 0.7 1.38最为反常的是东方金钰的库存翡翠，2008 年末高达 5.52 亿元，如果按 2008 年 0.32 亿元的销售成本计算，这些翡翠可以卖 14.5 年，这还不考 虑其他存货 1.38 亿元。这 1.38 亿元主要包括黄金摆件 0.55 亿元、原材料 0.44 亿元、自制半成品 0.3 亿元。这些原材料及自制半成品到底是黄金还 是翡翠，笔者不得而知。由于北京奥运会已过，而这“其他” 存货（怀疑主要都是奥运黄金饰品相关存货）从年初的 0.7 亿元上升至年末的 1.38 亿元，这里是 否有少转成本之嫌？亦即，东方金钰是否隐瞒了奥运黄金饰品的巨额亏损？东方金钰两家子公司自注入上市公司以来翡翠存货余额暴增，从入主时 0.51 亿元增加至 5.52 亿元，净增 5 亿元存货，这占用了大量的流通资金，这些流 通资金中有一部分由母公司贷款提供，难道不该由占用资金的子公司支付利息吗？如果扣除这些存货资金占用利息，这两家子公司近三年实际利润又有多少，难道不 该追加送股吗？此外，在资金如此紧张背景下，囤积了可以销售 15 年的翡翠，这个商业逻辑未免太不符合常理了。按照 2008 年翡翠销售的毛利率，东方金钰账面 5.52 亿元翡翠市值高达 15 亿元之上，笔者认为作为特种行业存货，对该公司存货审计必须依赖专业的珠 宝估价师的价值鉴定。截至 2009 年第 1 季度末，东方金钰每股净资产只有 1.01 元，但 4 月 30 日收盘价高达 8.48元，P/B 值高达 8.4 倍。对于一家 库存商品需要销售 15 年的珠宝企业，这个市价是不是太高了？湖北东方金钰股份有限公司澄清公告证券代码：600086证券简称：东方金钰公告编号：临 2009-07本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、有关新闻报道简述2009 年 5 月初，中国会计视野论坛刊登了署名夏草的文章东方金钰 业绩虚假达标 ；2009 年 5 月 15 日，金融界网站整版专题 东方金钰是否该追加对价 ；2009 年 5 月 15 日中国经营报股改后传逃避追送对价上市 公司各显财技 ；2009 年 5 月 19 日每日经济新闻报道东方金钰偷逃追送股赌石奇人省 3 亿元 。以上文章认为， （1）公司股改时对置换进来的两家子公司深圳东方金钰和兴龙珠宝20062008 年的业绩进行了承诺，这两家子公司已经完成了业绩承 诺，而上市公司母公司利润却连年亏损。公司存在着子公司无偿占用母公司银行贷款从而粉饰财务报告，逃避追加送股的可能。 （2）2008 年受到国际金融危机 的影响，翡翠市场交易价格都在下跌，公司营业收入下降，毛利率却大幅上升。二、公司的解释说明1. 公司股改承诺的缘由公司 2003 年、2004 年连续两年发生亏损，每股净资产低于面值，公司股票被特别处理，且被标以退市特别风险提示，如果公司在 2005 年继续亏损， 公司股票将面临暂停上市乃至于退市的风险。公司在 2004 年通过与大股东云南兴龙实业有限公司的资产置换，置换进云南兴龙珠宝有限公司 94%的股权，使公 司主业逐步向珠宝产业转变，公司资产质量和盈利能力都得到了较大改善。但同时，在公司主营业务逐步转型，经营情况日益好转的情形下，公司前次重组潜在的风险也日益显现。公司所属的西安三家教育类子公司由于国家教育产业政 策的限制，原先预期的盈利无法实现，而且由于多种原因，产权过户手续一直未能如期完成，使公司资产权属存在极大不确定性。上述资产在 2004 年计提了 10 622 万元减值准备，在 2005 年存在继续减值的可能，如在 2005 年不置换出公司，预计将要计提巨额减值准备，公司将无法实现扭亏目标，将不得不面临暂 停上市的风险。在此背景下，公司股权分置改革与资产重组相结合，通过注入优质资产深圳东方金钰公司的股权，以实现公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。当时，上市公司尚有许多历史遗留的逾期贷款、逾期担保且大部分涉及诉讼，这些事情的解决具有一定的不确定性，有可能对上市公司造成或有损失。在此情况 下，公司大股东兴龙实业只承诺其置换进来的两家子公司业绩：在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝 有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标：（1）根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在 2006 年、2007 年、2008 年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于 3 500 万元，3 850 万元、4 235 万元；或者（2）上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。兴龙实业将追送股份，按照现有流通股股份每 10 股送 2 股。通过股改和资产重组，公司已经转型为主营宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售，以及翡翠原材料批发销售的上市公司。2007 年 6 月，公司撤消了退市风险警示和特别处理，正逐步走向健康发展。2. 子公司占用资金的情况说明本公司自 1997 年上市以来，上市公司母公司一直作为投资控股型公司来管理和指导下属公司的经营。在上市公司自身条件具备的情况下也作为投融资主体向 金融机构筹资，收到的资金用于偿还上市公司原有借款和支付公司日常运转费用后，剩余资金一般交由子公司用于经营周转，按照公司一贯作法没有收取子公司的资 金占用费。20062008 年三年间公司银行筹资情况（单位：元）深圳公司 兴龙珠宝 母公司 合计2008-12-31短期借款 10 200 000.00 120 000 000.00 93 000 000.00 223 200 000.00应付票据 40 000 000.00 80 000 000.00 120 000