公司治理结构的全球趋同化,1、推动公司治理结构趋同化的因素 * 没有一种治理结构被承认为最佳的； * 经济全球化趋势的推动； * 企业国际化趋势的推动； * 金融市场趋同化的推动。 2、趋同化的一个文件 - OECD公司治理结构原则 OECD1998年4月的理事会部长级会议提出制定公司治理结构原则，在1999年5月的部长级会议上初步制定的原则文件表示赞同。 该文件包括公司治理结构的五个方面： (1)股东权力； (2)对股东的平等待遇； (3)利益相关者的作用； (4)信息披露和透明度； (5)董事会的责任。,OECD关于公司治理结构的问答摘编,什么是公司治理结构?,公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系。 公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利颁布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明了公司事务进行决策时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。,在公司治理结构中，政府担当什么角色?,政府在为公司治理结构制定适当的法律和规制框架中发挥着重要而且独特的作用。公司发挥公司治理结构的功效的能力，取决于在一些领域中的一系列法律的法规，比如，公司法、证券监管、信息披露和会计标准等。,是否一套公司治理结构安排总能适合所有公司？,答案是否定的。因为公司的特殊环境和以往的发展，使得各个公司的需要经常不同。原则提供了一个国际性的基准，它可以适应不同的国家类型，并且由私人部门开发出最好的实践经验。单个公司(和国家)可以利用原则发展出适合他们特殊环境的公司治理结构的具体做法。,OECD原则如何与这个领域中的其它创意相联系,OECD原则是第一个政府间为公司治理结构开发出一套国际标准的尝试。它们的广泛支持和高层重视将为政策制定者、监管机构、从业者提供一个独特的国际性参考基准。原则很容易被国际社会接受，但无意取代政府的或私人部门的更具体的“最佳做法”创意。OECD欢迎并且鼓励承担改善公司治理结构任务的国家机构和非政府组织普遍采用原则。,公司治理结构原则考虑各个利益相关者，比如职工的作用了吗？,原则给出单独的一部分谈论利益相关者在公司治理结构中的作用。原则鼓励公司和利益相关者之间为创造财富、工作岗位，和财务状况良好和在发展后劲的企业而展开积极的合作。原则也表明公司应当对于环境保护和社会道德水准，以及他们所经营于其中的社区的期望作出积极的反应。利益相关者的关心，连同商业道德的重要性也写入原则的导言和信息披露等章节中，并且作为董事会的一项专门责任。 将环保和道德关心写进原则，是因为它与公司的决策有关，这些问题在OECD的其他许多文件中也有涉及，包括跨国公司指南和关于贿赂的公约和建议,对OECED公司治理结构原则的注释摘编,信息披露和透明度,A、应当披露的重大信息至少包括： 1、公司的财务状况及经营成果； 2、公司目标； 3、主要的股份所有权和投票权； 4、董事和主要执行人员，以及他们的报酬； 5、重要可预见的风险因素； 6、与雇员和其它利益相关者有关的重要问题； 7、治理结构和政策。 公司应报告在实际工作中他们怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策的披露，特别是股东、经理层和董事会成员之间权利的划分对评估公司的治理结构是很重要的。,IV 信息披露和透明度(续),B、应根据高质量会计标准、金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。 C、在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。 D、信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。,V、董事会的责任,治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。 董事会结构和程序在OECD国家内部和国家之间也各不相同。有些国家采取双层制，把监督职能和经营职能分离开来。这种体系一般有一个全部由非执行董事组成的“监事会(supervisory board)”和一个全部由执行人员组成的“经理理事会(management board)”。其他国家则实行“单一制(unitary)”，把执行董事和非执行董事组合在一个董事会中。原则力求普遍适用于任何一种董事会结构，只要他们具备经营企业和监督经理层的功能。 在指导公司战略的同时，董事会主要负责监督管理公司业绩，使股东得到足够的回报，同时也要防止利益冲突，平衡对公司的各种要求。为了使董事会有效地履行职责，他们必须在一定程度上独立于经理层。董事会还负有另一重要责任，即公司所实行的体制致力于确保公司遵守所适用法律，包括税收、竞争、劳工、公平机会，健康和安全法。另外，董事会应尊重并公正处理其他利益相关者的，包括雇员、债权人、顾客、供应商和当地社团的利益。关注环保和社会道德也是此节的内容。,V、董事会的责任(续),A、董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实勤恳、细致地进行工作，最大程度地维护公司和股东的利益。 B、董事会的决议对不同股东团体可能会有不同影响，董事会应平等对待所有股东。 C、董事会应保证与适用法律相一致，并考虑利益相关者的利益。,V、董事会的责任(续),D、董事会必须履行的主要职能，包括： 1、对公司战略、主要行动计划、回避风险的策略、年度预算和经营计划进行审议和指导；设定经营目标；监督目标的实施和公司经营；监管主要资本支出、收购和财产获得。 2、挑选、替补、监督，在必要时，替换主要执行官员并监督职位继承计划的执行。 3、审议主要执行官员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度。 4、对经理层、董事会成员和股东利益之间的潜在冲突，包括公司资产的不正当使用和有关的不正当交易应进行监督和管理。 5、保证公司会计制度和财务报告制度，包括独立审计，采用适当的控制体系，特别是风险监控、财务控制和对公司活动的合法性进行监督的体系。 6、对治理措施的有效性进行监督，必要进进行更改。 7、对信息披露和信息交流过程进行监督。,V、董事会的责任(续),E、董事会应能够对公司事务进行独立的，特别是要独立于经理层的客观判断。 1、董事会应考虑稜足够数量的非执行董事，他们有能力对可能发生利益冲突的事件作出独立判断。象这样的主要责任有财务报告的制作、董事会和执行官的提名以及他们的报酬等。 当董事会全面负责财务报表、报酬和提名等事宜时，独立的非执行董事会成员能向市场参与者提供附加的保证，保证他们的利益得到保护。董事会也可能考虑建立特别委员会，专门考虑哪些地方会有潜在的利益冲突。这些委员会可能要求最低数量的执行成员，或全部成员都由非执行成员组成。 2、董事会成员成员应投入足够的时间来履行责任。 F、为完成他们的责任，董事会成员应能够及时、准确地获取相关信息。,