管理层及员工 股权激励实务运作,财务顾问部 姚剑明,1,目录 1、股权激励的背景介绍 2、 股权激励的操作要点 3、 目前股权激励的作法及案例,2,股权激励的定义,人力资本,物质资本,让渡股权,企业利润,分享,分享,3,国外股权激励的主要实施模式,4,股权激励的作用,建立新型的公司激励机制 1、建立风险共担的机制 2、具有长期的激励效果 加强大股东对公司的控制权，防御敌意接管的发生。 加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理 参与国有股减持，明晰企业产权 筹集资金,5,股权激励在美国的发展历程,1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。 1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。 1974年，美国国会通过职工退休收入保障法 1984美国国会通过1984年税收改革法 目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。 1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。 在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80以上。,6,股权激励在我国的发展历程,1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。 1992年5月 ，国家体改委制定的股份有限公司规范意见。 1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。 1997年，国家体改委制定了关于发展城市股份合作制企业的指导意见。 1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。 2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行,7,各省市实施股权激励的现状,8,我国实施股权激励的环境,资本市场尚处于发展初期,配套政策制度的建设比较滞后,职业经理人市场还未形成,融资渠道不够畅通,业绩考评体系有待完善,整体环境有待改善,9,近期有关股权激励政策的演变,中办、国办印发2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要。 财政部和科技部制定关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见 北京市体改办和财政局联合颁发中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法 深圳证管办提出关于规范上市公司建立激励制度的监管建议书。 深圳证管办规范上市公司员工持股下属控股企业的现象 证监会草拟上市公司股权激励规范意见,10,国外股权激励制度的最新变化,美国股市暴跌，使硅谷期权制度遭受了沉重打击。 国际会计准则理事会（IASB）发出了关于期权列支标准新草案的征询意见稿，提出企业应将期权开支列入经营费用。,11,目录 1、股权激励的背景介绍 2、 股权激励的操作要点 3、 目前股权激励的模式及案例,12,股权激励方案的关键因素,股权激励方案,受益人,行权价格,激励数量,行权时间,13,确定受益人,全体员工,选择之一,管理层及骨干,选择之二,主要高管,选择之三,14,确定股权激励的数量,用于股权激励的股票总额 每位受益人的股权激励数量 用于后期激励的预留股票数量,15,确定行权的时间,授予日,等待期,行权日1,行权日2,有效期,16,确定行权的价格,以流通股价格为依据 以净资产价值为依据,17,所需股票的来源,18,行权资金的来源,职工现金出资 公司历年累积公益金,福利基金 公司或大股东提供融资 员工用股权向银行抵押贷款,19,设立相应的组织结构,设立实施主体 管理机构 日常管理部门,20,设立相应的组织结构-对信托持股的探讨,信托公司,大股东,受益人,股权信托,信托合同,信托收益,信托合同,21,设立相应的组织结构-对信托持股的探讨(续),信托公司,大股东,受益人,股权转让,支付股款,支付股款,股权信托,22,设立相应的组织结构-对信托持股的探讨(续),信托公司,受益人,信托合同,信托财产,23,有关的法律及税务事宜,可能涉及的法律： 1、公司法 2、信托法 3、工会法 4、合伙企业法 5、信托投资公司管理办法 6、社会团体登记管理条例 7、首次公开发行股票公司改制重组指导 意见(公开征求意见第14稿) 8、 关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函 税法特殊规定 目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知”,24,聘用中介机构的好处,中介机构能保持独立的地位 中介机构具有丰富的行业经验,25,方案设计的工作流程,尽职调查,方案设计,协助实施,26,目录 1、股权激励的背景介绍 2、 股权激励的操作要点 3、 目前股权激励的作法及案例,27,模式分析- 目前上市公司实施股权激励的主要作法,上市公司提取奖励基金后购买流通股票进行奖励 在上市公司的母公司或子公司层面持股 在公司改制设立时直接或间接持有发起人股 通过管理层收购持有公司的法人股,28,模式分析- 目前非上市公司实施股权激励的主要模式,赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购买股份 奖励股，由大股东直接以股权奖励给员工 分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移,29,案例分析（1）-泰达股份,激励模式选择与公司现状较为符合 激励力度偏小 指标设计缺乏一定的弹性,方案评价,2,30,案例分析（2）-某通讯集团子公司,通讯公司,股东二,股东一,60%股权,10%股权,受益人,30%股权,贷款,股权抵押,31,案例分析（3）-某航空集团,股票增值权计划 受益人员：高级管理人员 受益数额：流通股的10，每年额度为150万，奖励基金为每年税后利润的1。 行权价格：授予日之前60个交易日平均价 行权时间：等待期一年，加速执行，30，30，40,32,谢 谢!,33,