第一、二、三期保荐代表人培训主要内容本版本在第一、二期的版本上继续记录，顺序有调整，补充的地方以楷体加粗标识一、主板IPO审核有关问题1、募投项目1不可以在审核过程中增加募投项目；2在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；3在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见；4招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务*元。披露中不要出现补充流动资金的说法。募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募问题。2、在审期间股权变动事宜1审核过程中原那么上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；2增资扩股需增加一期审计；3引进新股东原那么上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。【注：增资扩股对股权结构没有影响，只是总量增加了，加一期审计即可；强制性的股权变动，从情况来看也属于认可范围；引进新股东导致股权结构主动性发生变化，需重新申报】3、在审期间提出向老股东做利润分配1要在上会前利润分配实施完毕；2如涉及股本变化，需增加一期审计；3要表达公司利润分配政策的连续性；4保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见；5对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。4、董事、高管的重大变化1看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标；2可考虑把董事和高管合在一起进行分析，不一定要分开独立分析；3只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；4一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。5、突击入股1要强调合理性；2重点关注，核查入股人的身份和资金来源；3锁定期更长，信息披露更多。6、董事、高管的诚信问题1上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；2注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理；3目前公司法对竞业禁止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存在竞业禁止情形。7、股东超过200人问题1直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人；2自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理，清理完毕后过一段时间才能申报；3控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查；4按2006年前形成及2006年后形成区别对待，2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍；5最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过200人；6合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，按持股比例高低进行披露。8、独立性1商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团，不允许以关联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可；2如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件；3解决资金占用与违规担保问题时，关注导致问题的因素是否消除以及相关制度保障；4整体上市和主业突出相比，更强调整体上市。9、大型国企整体上市时1对资产及盈利占比较高的下属A股公司进行整合；2关注：A股公司对集团的重要性、A股公司的独立性和实质情况；3净利润/总资产/净资产均低于10%的，可在集团上市后再进行整合；4整合方式包括换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。10、重大违法行为问题1指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为；2原那么上“罚款以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外；3处罚机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他有权部门作出的处罚如对公司有重大影响也在此列，尽职调查时要全面调查；4重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违法行为发生之日起计算，违法行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算。11、历史上存在国有资产转让等程序有问题的1找出问题，由国有资产管理部门出文确认；2出文要具有针对性，如未评估，要说明理由，不能泛泛说合规；3在招股书中详细披露出文单位、文号、出文内容等。4集体股权转让同样处理。5定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，找到相应股东当面确认，确有困难的，至少要90%确认。12、IPO锁定期1根据上市规那么，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东/实际控制人锁3年；2发行前1年增资的股份锁3年；3发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份锁3年；4其余股东锁1年。13、环保问题的核查1不能仅以政府出文为依据，保荐机构和律师要进行核查；2核查会产生哪些问题、每年投入多少资金用于环保、环保设施的运行情况、对周围居民进行访谈；3曾发生环保事故或受处罚的，保荐机构和律师应对是否构成重大违法行为出具意见。14、土地问题1国家有关土地管理的政策，如国发3号文、国发10号文，应作为核查依据；2发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对土地使用权取得方式、土地使用权证办理情况土地出让金或转让价款缴纳支付情况及其来源土地闲置情况及闲置费缴纳情况是否存在违法用地项目土地开发是否符合土地出让合同约定等方面进行核查，并发表意见；3募集资金用于房地产项目的应取得土地使用权证书等四证，募投项目用于非房地产项目的，项目用地应基本落实；4发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或存在违反国发3号文等有关要求的，不予核准发行证券；5房地产企业征求国土部意见，目前有11个在审IPO项目。15、跨市场上市1先A后H：H股发行价不低于A股发行价；2H股公司发行A股：按A股IPO条件和程序进行，信息披露从严执行；香港创业板上市企业不能回A股，必须先转主板、才能到A股。16、合伙企业作为股东1实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定从其约定；2比照法人股东进行信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例高低决定披露信息的详略；3应对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进行核查；4如入股过程存在疑问的，应进行详细、全面核查；5在合法合规的情况下，算1人，假设是有意规避股东超过200人问题，那么不允许。17、军工企业的豁免披露问题1军工企业披露信息内容是否涉密，需要相关主管部门和发行人确认，避免泄密、失密问题；2证监会判断披露的信息是否满足最低上市要求；3高军工占比的，要看会计师审查是否受限、会计师要对此做说明；4一并考虑上市后持续信息披露的豁免要求；5提供相关部门对招股书相关信息披露是否符合保密要求的确认文件。18、历史出资不规范问题1历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响那么不是障碍，如构成重大违法行为且在报告期内，构成发行障碍；2是否存在纠纷，债权人是否提出异议；3采取相应补救措施；4补救后需运行一段时间。19、社保、公积金问题1因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任；2以后按规定缴；3扣除欠缴金额后，是否符合发行条件。20、红筹架构1清理简化股权结构；2控股股权要回来，不管注册地均须清理。21、涉及上市公司的发行人1核查与上市公司间的各类交易，相关交易安排是否合法合规，符合上市公司监管要求；2是否违反高管交易要求等。纠纷争议等；3消除存在掏空上市公司的疑虑；4会咨询上市部、交易所的意见。22、关联交易非关联化1改制方案要彻底；2非关联化后，保荐人和律师应核查非关联化的真实性和合法性、非关联化的理由是否合理、非关联化后的交易情况，是否公允；3交易价格要公允；4尽量不要做这种安排，内部化更合理；5招股书应披露非关联化前后的具体情况。23、主板非同一控制下的相关业务整合营业收入、总资产、总利润：支持不鼓励1重组比例100%的，运行36个月；250%-100%的，运行24个月；320%-50%，运行1个会计年度；420%以下，无时间限制。24、主板非同一控制下不相关业务整合营业收入、总资产、总利润：限制不禁止1超过50%，运行36个月；2超过20%-50%，运行24个月；320%以下，无时间限制。25、创业板非同一控制下营业收入、总资产、总利润(1)大于50%，需要运行24个月才能申报。(2)20%-50%，要运行1个会计年度才能申报；(3)20%以下，提供最近1期报表。26、非同一控制下业务整合计算口径1被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算同一控制下可以扣除；2发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。27、关联交易1价格公允、未据此操纵利润；2如：提供关联方与其他企业的合同，判断关联交易定价的合理性。3客户可信度28、申请延期1如实际控制人发生变更不满三年，可以申请延期，到期安排上会，通过率不受影响；2如业绩下滑那么不建议申请延期，建议撤回后择机再报；如能说明业绩下滑的理由，可以上会；3诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否那么涉及虚假信息披露。29、首次执行日1以1月1日作为申报会计报表“新准那么的首次执行日。即：07年需要按照新准那么做报表。2政策依据为证监会2006136号文、证监会200710号文；3申报期不包括的，首次执行日不晚于申报期期初即可。30、评估和验资是否需要复核的问题1申报期内的：3年内的评估/验资需要复核、申报期外的可不复核；2业务性质：资本项下，增资/出资等行为需要复核，经营项下如购买二手汽车的不用复核，子公司的也不一定需要复核；3重要性：涉及金额大需要复核；4申报期外，涉及金额大、资本项下的需要复核。31、外商投资企业补缴以前年度减免所得税1需要在补缴时记入会计当期，不能做追溯调整，所以需要关注当期利润是否可承受纳税额；2以“保证比较报表可比性为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。32、专利审查1需要到专利局登记部查权属情况，不能仅根据证书做判断。2对于职务成果可能带来的权属纠纷，律师要出意见。二、主板再融资审核有关问题1、再融资情况1再融资金额为2370亿元，历史第三；2非公开发行约占一半，公司债发展较快；3房地产企业再融资占各行业第一，金融企业仅三家再融