海东浩外服国际物流公司 战略咨询项目 经营者持股讨论 2003年 1月 第 1页 机密文件，仅限项目内部使用 东浩外服物流公司实行经营者持股的改革势在必行 作为经贸委归属单位，要求在 2003年实行体制改革 原则上必须解决一股独大的问题 原则要求利用利益捆绑机制使经营者利益和企业一致 经贸委鼓励一级公司功能化，二级公司多元化，三级公司民营化 东浩外服物流公司作为新独立的公司，也须在体制上、机制上和法人治理结构上得到完善 物流行业的人员流动性较大，为了保证公司的长期稳定发展，需要吸引及留住优秀人才 只有通过对经营者实行适时适量的激励措施，才能促进以上目标的实施 第 2页 机密文件，仅限项目内部使用 东浩外服物流公司要实施管理层激励计划，必须要考虑以下三个问题 在公司层面还是在子公司层面实施？ 选择何种激励形式？ 具体的激励方案是什么？ 第 3页 机密文件，仅限项目内部使用 从东浩外服国际物流的整体发展战略来看，经营者持股应当在东浩外服国际物流公司层面进行 东浩外服国际物流战略远景目标： 成为集货代、非贸和外包物流为一体的，并具有提供某些特定行业、国内领先的国际物流解决方案能力的第三方物流公司。 更有利于实现公司战略远景目标 . 战略远景目标要求东浩外服国际物流成为集货代、非贸和外包物流一体的第三方物流公司，如果在分公司层面实施长期激励的话，首先应该将分公司变成为子公司由管理层控股，由于利益的驱使，容易造成各方的分割，对三位一体的资源共享协同发展不利 . 有利于充分利用各业务板块的协同效应 . 东浩外服国际物流公司物流业务的发展需要依靠货代及非贸业务的有力支持，从初期的客源发掘到后期的运输协作，都需要借助非贸及货代的力量，因此在公司层面统一的实施长期激励应当更有利于公司的战略目标达成 . 符合公司法的规定 . 作为公司一级的管理层，通过 外服报关公司）实行控股是违反公司法规定的 . 有利于实现公司的核心竞争力 . 东浩外服国际物流战略能够得到顺利实施的一个关键成功要素就是具有很强的客户关系管理能力，由于空运、海运及非贸的客户资源存在一定的交叉及共享性，因此在公司层面实施长期激励机制，有利于整体客户关系管理的协调，实现以客户为中心的能力定位，为客户提供更为全面的保证 . 有利于公司整体的做强做大 . 在公司层面实施长效激励能帮助公司整体做大做强 . 第 4页 机密文件，仅限项目内部使用 根据决策权及对企业的控制力度不同，我们把对管理层的长期激励方式进行了如下划分 其他长期激励 决策权 绝对控股 对控股 延期支付计划 期股 岗位股 管理层对公司的控制力度 强 弱 第 5页 机密文件，仅限项目内部使用 各种长期激励方式的比较 名称 方式 前提 约束条件 特点总结 管理层收购 （ 集资 /抵押收购 明确产权结构 经营者对企业决策有决定权，并且经营者与企业的捆绑力度最强 期股 以一定资产抵押取得认股权以分红所得购买 绩效考核 在约定期限内以约定价格购公司股份，以分红所得逐年赎买期股，最终持股前不现金分红 经营者将自有的资金投入公司，购买公司股份，促进个人目标与公司目标长期保持一致 延期支付计划 部分奖金以股份形式发放 绩效考核 在规定年限期满或退休后可变现 在经营者退休或离职公司后才支付部分股份，有利于长期激励经营者活动 岗位股 赠予 业绩指标，任期 任期，岗位，业绩 作为绩效奖励方式之一，可以授予特定关键岗位的员工，并把奖励与员工绩效相挂钩 第 6页 机密文件，仅限项目内部使用 什么是管理层收购？ 管理层收购（ ： 管理层收购是指公司或母公司的管理人员利用自筹、借债方式所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、企业内的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。 2002年被人们称为 “ 中国并购元年 ” ，从四通改制到美的、春兰等的实践，在过去的几年里，不少 在经过了好几年的遮遮掩掩， 002年走到前台，成为最牵动人们神经的事务之一。如此声势浩大以至于人们纷纷预测 2003年将是 摘自证券日报 第 7页 机密文件，仅限项目内部使用 中国企业实施 六大的方针推动 十六大提出 “ 国退民进 ” 的口号，并赋予地方政府在处置国有资产的产权变动时更大的自主权，这也为推动企业并购重组带来了重要机会 使 日渐成熟的市场经济 成熟的经营管理团队 企业成功的实践 更多的融资渠道 据调查，已有 100多家上市公司正在积极准备或者已经推出 其中许多企业获得巨大成功，它们的实践为市场提供了宝贵的经验。 20多年的改革开放以及中国证券市场十年发展，各行业造就了一批成熟企业家团队。而且，这其中 30至 40岁的企业家更对 中国已由计划经济转向市场经济，大部分产业已进入充分竞争阶段，市场开始充分重视企业家的作用。 新信托法的实施促使 险基金涉足 第 8页 机密文件，仅限项目内部使用 中国上市公司实施多层级股权激励的情况 股权激励模式 部分上市公司 管理层收购 四通集团、尖峰集团、钱江生化、粤美的、大众科创、大众交通、吉林敖东、新天国际、深方大、胜利股份。宇通客车、小天鹅 股票期权 中兴通讯、清华同方、东方电子、上海贝岭、长源电力 延期支付 武汉中商、鄂武商、武汉中百。飞乐股份、飞乐音响 虚拟股票认股权 上海贝岭 第 9页 机密文件，仅限项目内部使用 管理层收购在中国所面临的困难 由于 产权定价机制和交易机制不完善 ，容易发生暗箱操作，导致国有资产或集体财产流失或侵犯其他股东权益的现象 在 管理层薪酬制度改革不到位 ，又缺乏配套的融资机制的情况下，勉为其难地推出管理层收购，容易发生越权越位行为，导致新的穷庙富方丈现象 管理层收购所涉及标的额的巨大 ，通常远远超过管理层个人的支付能力。在上市公司经理层没有财富迅速放大的经历的情况下，目前国内的融资环境又无法满足其收购行动对巨额资金的需求，这样，买家资本来源的合法性就成了一个带根本性的大问题。 自然人持股的合法性问题 尚待探讨，但可以通过信托和投资公司等方式变通解决。 第 10页 机密文件，仅限项目内部使用 一个公司是否适合进行 要从以下四个方面进行考察 所有制特征 人力资本特征 行业特征 经营特征 适合 管理者素质（这是最为重要的因素） 具有管理效率空间 成本压缩 销售增长 是否管理效率弹性大的企业 消费品等生活资料生产企业 工业品等生产资料生产企业 基础设施 从以上因素分析，东浩外服国际物流公司进行 第 11页 机密文件，仅限项目内部使用 同时，任何一家公司在选择采用何种长期激励机制时需要考虑以下因素 激励模式是否恰当 是否符合管理层对决策权的要求 是否符合管理层对收益权的要求 激励范围是否恰当 根据我们对东浩外服物流的新的组织架构的设计，我们建议激励范围为包括主要的部门级经理以上，人数约为 30人 激励范围也可只局限于 8位公司主要管理人员 激励力度是否合适 根据市场上其它公司的激励情况确定相应的激励力度 激励时机是否适宜 在改制期间，实施长期激励机制有利于公司管理制度的整体设计，有利于长期激励制度与其他管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本，激励效果也较易发挥，同时也更易于为公司股东、员工所接受 激励的实现时所需目标的灵活性 根据市场及公司经营情况的变化，给予一定的灵活性 第 12页 机密文件，仅限项目内部使用 通过以上分析，我们建议采用相对控股的 为什么选择 而不是其它激励方式： 通过 管理层拥有较大决策权，在经营公司上可以放开手脚 有利于管理层智慧和能力的发挥 利于企业战略的顺利实施 为什么选择相对控股而不是绝对控股 从目前管理层的实际情况看，实施绝对控股的融资能力有限 即使公司或上层主管部门给予一定的优惠，也很难达到绝对控股的要求 第 13页 机密文件，仅限项目内部使用 相对控股的 假设情景： 000万资产，剩余 4000万 5的股份相对控股，其中 10以岗位股的形式获得 0人，平均每人 33万 年内还清贷款 总贷款 年还款 总还款8万 40万 33万 总资金 年还款 总还款5万 25万 33万 自有资金13万 抵押贷款20万 全 部 贷 款 部 分 贷 款 资金来源 比例 备注 还款资金来源 抵押贷款或信托或基金 25 抵押贷款利息为 信托利息为（ ，基金利息为 3% 年增利润 股份分红 上市融资或增值后出售 干股或岗位股 10 按岗位或级别给予一定股份 资金来源 比例 备注 还款资金来源 自有资金 10 年增利润 股份分红 上市融资或增值后出售 抵押贷款或信托或基金 15 抵押贷款利息为 信托利息为（ ，基金利息为 3% 干股或岗位股 10 按岗位或级别给予一定股份 第 14页 机密文件，仅限项目内部使用 建议的长期激励机制改革的实施步骤 明晰产权，剥离资产 2 上市 5 完成现有改制，实现稳定过渡 1 实施 引进战略投资伙伴 4 完成组织架构调整 完成员工关系的转移 完成企业改制后的变更手续 完善薪酬体系 其他改制相关事宜 确定需剥离的资产，如仓库等 成立另外一家独立的企业管理剥离的资产，并明确由物流公司托管 重新对物流公司进行资产评估，明确产权结构 进行 实施 引进合适的战略合作伙伴 国有股逐步退出 保持管理层的相对控股 积极争取上市，筹集进一步的发展资金 第 15页 机密文件，仅限项目内部使用 总贷款 年还款 总还款绝对控股的 假设情景 000万资产，剩余 4000万 1的股份控股，其中 10以岗位股的形式赠与 0人，平均每人 55万 年内还清贷款 13万 65万 55万 总资金 年还款 总还款10万 50万 55万 自有资金13万 抵押贷款42万 资金来源 比例 备注 还款资金来源 抵押贷款或信托或基金 41 抵押贷款利息为 5.