河南巨龙生物工程股份有限公司 公开转让说明书 河南 巨龙生物工程 股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一四年 十 月 中原证券股份有限公司 河南巨龙生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南巨龙生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、财务风险 （一）偿债能力风险 报告期内，受行业环境影响，公司传统产品玉米淀粉及葡糖糖盈利水平大幅下降，导致公司出现亏损。为应对该该情况，公司致力于拓展和延伸自己的产品链，投资开发了高附加值的 L-苏氨酸、 L-色氨酸等小品种氨基酸，投资支出较多。由于公司融资渠道较为单 一，在传统产品亏损的情况下又难以获得自身经营资金流入支持，导致公司资本性支出和经营规模扩大造成的资金缺口部分由短期借款补充，并以部分土地使用权、房产和机器设备等作为抵押物，同时公司还延长了玉米采购款的支付账期，使得公司应付账款增加较快。截至 2014 年 8 月 31日，公司短期借款余额为 28,400 万元、应付账款 13,147.69 万元、一年内到期的非流动负债 3,460.00 万元，长期借款 19,580 万元、资产负债率 79.83%，公司流动比率为 0.53，速动比率为 0.19。公司仍面临较大偿债压力和风险。 截止本 公开转 让说明书 签署日，公司以 5 块土地使用权、 91 处房产和部分生产设备、存货等资产作为银行借款的抵押物。如果公司不能按时偿还借款，可能面临抵押资产被银行处置的风险。 面对上述风险，公司一方面不断加强与银行等金融机构的合作，实现短期借款的续贷，另一方面不断加大高附加值产品 L-色氨酸的研发和销售，保持市场龙头地位，增强公司盈利能力。截至本公开转让说明书出具之日，公司已经渡过了玉米淀粉行业下行的“寒冬”，于 2014 年 4 月开始实现了持续盈利，且盈利能力不断加强，随着公司研发的越来越多的高附加值小品种氨基酸的面世以及现有L-色氨酸龙头地位的不断巩固，公司未来前景可期。 （二）报告期处于亏损状态的风险 河南巨龙生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 2012 年至 2014 年 8 月，公司净利润分别为 18,872,438.18 元 、 -99,136,048.26元 、 -13,630,947.52 元 ， 亏损金额较大 。 上述亏损主要是由于公司传统产品玉米淀粉 、 变性淀粉 、 葡萄糖产品遭遇行业 “ 寒冬 ”， 上游原材料玉米价格的不断上涨和下游需求的疲软共同导致国内淀粉行业大面积亏损 。报告期内，为了应对上述情况，公司研发并投产了高附加值的小品种氨基酸，延伸了产业链，效果显著，于 2014 年 4 月实现持续盈利并不断增 强。但如果公司目前主要产品 L-色氨酸市场需求或价格出现不利影响，将可能导致公司继续亏损。 为了应对上述风险，公司不断研发价值较高新产品氨基酸，如亮氨酸、异亮氨酸等，同时积极调查行业需求及市场状况，以应对市场可能出现的波动。 （三）营业收入、利润水平波动风险 2012 年至 2014 年 8 月，公司营业收入分别为 768,236,393.42 元 、477,752,369.55 元 、 327,094,568.24 元 ， 公司净利润分别为 18,872,438.18 元 、-99,136,048.26 元 、 -13,630,947.52 元 ， 波 动较大 。报告期内，受淀粉行业产能过剩，下游需求减少、原材料价格上涨等多种负面因素影响，公司玉米淀粉及伴生品产品、食用葡萄糖及伴生品等产品的毛利率进一步降低，从而导致公司出现亏损。公司为了降低损失，陆续关停了部分玉米淀粉、食用葡萄糖生产线从而导致报告期收入逐年下降。 2014 年，随着公司 L-色氨酸市场龙头地位的确定，销售规模的不断扩 大 ，公司收入和利润水平逐渐回升， 2014 年 1-8 月，公司净利润较上年大幅上升，呈现良好的上升态势。尽管如此，若未来市场行情发生变化，公司收入和利润水平仍可能出现一定波动，公司存在营业 收入、利润水平波动风险。 针对上述情况，公司不断加强销售力量，开拓市场，并且不断研发新产品新技术以应对市场需求的不断变化，降低行业波动对公司盈利能力的影响。 （四）公司部分采购和销售以现金结算的风险 公司的主要原材料玉米大部分为直接向农户采购，其中小部分以现金结算。公司面向一些个人和中小客户销售时，也采取现金方式结算。公司采取现金方式结算主要是出于当地部分农户和小商户的习惯和意愿。虽然公司已建立了相应的现金收款、发票开具、货款支付和原材料出入库等内部控制制度，防范财务风险河南巨龙生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 的发生，但如果上述制度不能被良好的执 行和监督，会导致公司在采购和销售环节存在一定的风险。 公司将加强在采购和销售环节的监管，逐步减少现金采购和现金销售的比例，严格执行现金管理内部控制制度，防范上述风险可能对公司造成的不利影响。 （五）资金筹措风险 公司正处于产业链延伸的关键时期，受淀粉行业亏损拖累及报告期投资较多等因素影响，公司资金较为紧张。同时为了保证公司研发和生产设施的投入以稳定公司在小品种氨基酸市场的竞争优势，不断开发新产品新技术，公司还需要持续不断的资金注入。公司目前的自有资金已经不能满足公司快速发展的需要，目前主要通过银行贷款的方式 弥补资金缺口。如果未来信贷政策发生重大不利变化，可能会对公司的业务发展带来不利影响。 随着公司盈利水平的不断回收以及同银行等金融机构合作的不断加深， 公司将逐步缓解资金紧张的情况 ，同时积极开拓新的融资渠道。 二、市场风险 （一）玉米淀粉行业处于低谷风险 2011 年以来，受下游需求减少、主要原材料玉米价格上升、行业内产能过剩等多种因素综合影响，国内玉米淀粉行业处于历史性低谷，玉米淀粉的价格一直处于低位徘徊，全行业呈现大面积亏损，行业开工率不足 50%。 针对上述风险，公司一方面加强生产管理，关停部分玉米淀粉、淀粉 糖类生产线，降低成本，另一方面积极开发高附加值的玉米深加工产品， L-色氨酸就是公司积极延伸产业链，摆脱困境的重要尝试。目前，该产品已经成为公司最主要利润来源。 （二）氨基酸产品价格波动风险 公司目前主要产品 L-色氨酸为新兴产品，目前仍处于快速成长期。产品价河南巨龙生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 格波动较大，从而导致业内企业利润水平呈现一定波动。 针对上述价格波动风险，公司将加强订单管理，做好市场研究与预测工作，充分利用现代信息技术，实时监控经营产品的市场变化，研究市场对策与策略，及时安排、调整生产结构，努力提高市场应变能力。 （三）原材料储存风险 玉米是公司最主要原材料，公司目前拥有 6 万吨的玉米仓储能力，通过维持合理的库存水平可以确保公司正常的运营并降低玉米价格变动带来的风险。公司目前采取了对玉米进行烘干，对储藏罐进行净化、通风、防潮和定期倒仓等技术手段，确保存储原材料的安全。但是如果管理不到位或管理过程存在疏忽，则公司储存的玉米可能面临变质或遭受其它损失的风险。 2013 年 8 月突降暴雨，由于公司仓储部工作人员疏忽未及时发现玉米浸水情况，发现时玉米已变质发霉无法正常使用，经清理共计损失玉米 32,948 吨，账面价值 65,890,637.33 元，进项税转 出 9,845,727.42 元，扣除相关责任人罚款支出 38,000.00 元及清理收入521,000.00 元后，净损失 75,177,364.75 元计入当期管理费用。 为避免上述事故再次发生 ，公司吸取经验教训，制定了多项原材料管理制度，加强存货管理，并对现存原材料购买了保险，以防止原材料存储风险再次对公司经营造成重大不利影响。 （四）环保节能风险 公司在生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、固体废弃物和噪声。公司自成立以来，一直高度重视环境保护工作，并按照国家环境保护法规、技术规范、技术标准与制度等要求，建立与 健全了由公司各部门、各生产班组组成的四级环境保护管理体系。未来，中央和各地方政府可能针对公司所处行业颁布更加严格的环保、节能政策，并制定新的法律、法规加以规范，将增加公司在项目建设、经营管理过程中的环保节能成本支出。 针对上述情况，公司将积极关注国家环保节能政策，力争提前做好应对准备。 （五）主要原材料价格变动的风险 河南巨龙生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 公司产品的主要原材料为玉米。玉米可能会因受到自然灾害、经济周期变化、国际行情及产业政策等因素的影响，而发生价格的波动。目前，我国玉米价格处于较高位置，如果未来原材料价格继续上涨，而公司不能及时 同步调整产品售价，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生一定影响。 针对上述原料价格波动风险，公司将加强市场研究与预测工作，充分利用现代信息技术，实时监控经营产品的市场变化，研究市场对策与策略，及时安排、调整生产结构，努力提高市场应变能力。 （六）业务集中风险 公司已经打造了“玉米淀粉 结晶葡萄糖 L-色氨酸”和“玉米淀粉 结晶葡萄糖 L-苏氨酸”的完整产品链，但受市场行业情形，目前主要收入和利润来源集中于 L-色氨酸产品上面。如果未来色氨酸产品竞争发生变化，公司又未及时调整经营方针，将可能对公司的营业收入和盈利 水平产生较大影响。 三、经营风险 （一）税收优惠风险 公司报告期内一直是社会福利企业，并获得河南省民政厅颁发的社会福利企业证书。报告期内，公司享受的税收优惠政策包括福利企业所享有的增值税退税政策、残工工资加计扣除政策、土地使用税减免政策，以及环保专用设备的所得税优惠政策。 根据审计报告显示 2012 年企业全年利润总额 2026.42 万元，福利企业税收减免 1271.74 万元； 2013 年企业全年利润总额 -13332.43 万元，福利企业税收减免 628.27 万元； 2014 年企业全年利润总额 -1942.58 万元，福 利企业税收减免 710.40 万元。报告期各期，福利企业税收优惠占公司利润总额比例超过 50%，公司对福利企业资质存在依赖。 作为雇佣残疾职工的社会福利企业，公司享有的税收优惠政策均符合国家法律法规政策，且福利企业享有的既定政策一直以来具有可持续性和稳定性。但是，若 未来国家对福利企业的税收优惠政策发生变化 ， 也可能 会 对 公司的经营成果 造成一定不利 影响 。 河南巨龙生物工程股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 针对上述风险，公司积极关注国家税收优惠政策，不断加强盈利能力，降低税收优惠政策变化可能对公司造成的不利影响。 （二）知识产权保护风险 公司在长期发展过程中，成功打造了 “巨龙”品牌，并在行业内有着较高的知名度和美誉度，并将相关的文字、图像等注册为商标。公司还非常重视技术的研发创新工作，并及时将自主研发成果申请专利以保护自己的合法权益，并与主要技术人员签订了保密协议避免核心技术泄露。如果公司的商标和核心技术被其他公司恶意挪用、仿冒或窃取，可能会对公司的核心竞争力造成不利影响。 针对