四川川娇农牧科技股份有限公司 公开 转让说明书 推荐主办券商 东兴证券股份有限公司 二 零一四 年 十二 月四川川娇农牧科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 做出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 四川川娇农牧科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 一、股份限制流通及资源锁定承诺 本公司目前总股本 8,704.00 万股。根据公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 公司董事、监事、高级管理人员遵守上述股份锁定要求。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量 均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 公司控股股东及实际控制人， 李雪梅 、李学杰、李疏仲 同时遵守上述股份锁定要求。 二、本公司特别提醒投资者注意下列风险 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）经营 风险 1、疫情风险 大规模的生猪疫情是行业面临的主要风险。猪传染病的大规模爆发，与当地的气候特征和生猪饲养环境相关，多发于气候炎热潮湿的夏季和饲养环境及防疫条件较差的散养户和小型养猪 场。公司生产经营场所所在南方地区由于气候湿润，气温较高，是生猪疫情频发的地区。虽然公司在疫病防控方面采取了有效的措施，但全国性或区域性的大规模疫情，仍然会对公司的生产经营造成不利影响，生猪疫情的爆发一方面会导致短期内公司疫病防治工作的压力增加，大量购买兽四川川娇农牧科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 药和疫苗导致防疫成本显著提高，另一方面容易引起消费者对猪肉及猪肉制品的心理恐慌，导致产品需求减少、价格下跌。 公司目前拥有的 7 个生猪养殖基地分布在四川省大邑县、邛崃市、简阳市以及云南省永平县等多个地区，因此区域性的生猪疫情不会对公司的持续生产经营造成重大影响 。同时，公司已制定了疫情应急方案，一旦养猪场发生疫病或疑似发生疫病时，公司将启动应急方案，派出兽医团队及时进行诊断，并尽快向当地畜牧兽医行政管理部门报告疫情，及时对猪群实施清群扑杀和净化措施；同时公司将会对发生疫情的养殖场进行封场隔离， 避免疫情进一步扩散。公司已为生猪购买保险，理赔范围包括口蹄疫、蓝耳病等近 20 种常见的生猪传染病。 2、生产资料价格波动上涨的风险 饲料成本占公司生产成本的 70%以上，而玉米和豆粕等基础农产品是生猪饲料的主要原材料，因此玉米和豆粕价格的波动是影响公司毛利率的主要因素之一，公司 营业利润对于消耗量大的原料（小麦、玉米）的敏感性较高。 2011 年 1 月 -2014 年 6 月全国玉米、豆粕价格走势图（单位：元 /千克） 玉米和豆粕的价格总体上呈稳步上升的趋势，一般不会出现剧烈波动的情况。 从长期来看，生猪价格与玉米、豆粕价格的变动趋势一致，但从短期来看，小麦、玉米与豆粕价格的上涨，将会对生猪生产企业的生产成本造成一定的影响。公司每年与主要饲料供应商签订了饲料购销合同，以争取最优惠的采购价格。但当上述原材料价格大幅上涨时，若公司不能将成本有效的向下游客户转移或通四川川娇农牧科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 过改变饲料配方控制成本，将会对 公司造成重大不利影响。 同时，人员、能源、土地价格的上涨同样在一定程度上对生猪养殖企业的成本造成了一定的压力。 3、生猪价格波动的风险 我国的生猪价格呈现出一定的周期性波动。主要是由于散户养殖的比例较高，而散户养殖的随意性和投机性较强。通常情况下，猪肉的价格上涨会驱使养殖户补栏加速，造成仔猪过剩，进而导致仔猪降价，同时育肥猪的存栏量过剩，猪肉的供给过剩，最终导致猪肉价格下跌。面对下跌的猪价，养殖户减少母猪的存栏，从而仔猪不足，导致仔猪涨价，同时育肥猪的存栏量下跌，猪肉供给紧张，促使猪肉价格上涨，由此形成了一个 三年至四年为一个完整波动的周期。 2011 年 1 月 -2014 年 6 月全国商品猪、仔猪价格走势图（单位：元 /千克） 近年来，我国的生猪价格总体呈下跌的趋势，尤其是 2014 年上半年，猪肉价格的持续下跌造成了生猪养殖企业普遍亏损， 2014 年 4 月生猪价格下跌至11.12 元 /千克，猪粮比下跌至 4.71 比 1，大幅偏离 6.0 比 1 的盈亏平衡点。根据我国过去生猪价格波动的规律， 2014 年下半年生猪价格将会有所上升，但如果生猪价格持续低迷，将会对公司造成重大不利影响。 4、生产场所用地主要来自于租赁的风险 公司采用一体化自育自 繁自养经营模式，在生产过程中需要使用大量土地。公司养殖场的用地主要来自于租赁，公司已按照中华人民共和国农村土地承包法等法律法规，与当地村民委员会等村集体组织签订了长期的土地租赁合同，四川川娇农牧科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 并办理了土地租赁备案手续。但随着地区经济的发展和农村土地流转政策的变化，存在出租方违约或土地用途变更的风险。虽然公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对公司的生产经营造成不利影响。 5、创新经营模式的风险 为扩大公司种猪、仔猪等高附加值产品的销售，同时带动周边养殖户共同发展，公司与周边中小 型养殖场签订了合作协议，共同打造生猪产业供应链。公司以市场价格向合作方出售优质的种猪、商品仔猪，并提供相应的猪舍设计技术和饲养管理技术。由于生猪养殖周期较长，合作方的资金周转能力有限，公司对合作方给予了较长的信用期，约定合作方可以在出售商品猪取得货款之后，偿还购买公司种猪、仔猪的款项。因此该经营模式对公司的资金占用量较大，若公司继续扩大该经营模式的规模，将会对公司经营现金流产生较大压力，可能会对公司的生产经营造成影响。 6、自然灾害风险 公司的生猪养殖场主要分布在四川省成都市的周边地区，其生产场所会受风灾、水灾、地震等自然灾害。若公司的生猪养殖场所在地区及周边地区发生自然灾害，可能会造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，给公司造成直接损失。同时，自然灾害导致的交通、通讯、电力的中断，生产设施及设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。公司已为生猪购买保险，理赔范围包括火灾、风灾、水灾、泥石流等自然灾害。 7、实际控制人变更风险 2013 年 7 月 9 日，李雪梅以持有的公司 1843 万股股权质押给成都市现代农业融资担保有限公司提供质押反担保，已办理股权出质设立登记。李学杰以持有的公司 255.6 万 股股权质押给成都市现代农业融资担保有限公司提供质押反担保，已办理股权出质设立登记。 2014 年 3 月 20 日，李雪梅与大邑交银兴民村镇银行有限责任公司签订了交银兴民 2014 股质字第 0001 号股权质押合同，以李雪梅持有的公司 350 万股四川川娇农牧科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 股权质押给贷款人，为公司 600 万元的借款提供担保，已办理股权出质设立登记。上述行为共质押股票 2448.6 万股，占公司总股本的 28.13%，若因公司经营不善导致上述质权被执行，可能会导致公司实际控制人发生变更的风险。 （二） 财务风险 1、 税收优惠和政府补助变化的风险及对策 公司属于 畜牧业 养殖企业 ， 享受免收所得税 和 增值税的优惠。如果税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、 公司现金流紧张可能产生的经营性风险及对策 公司作为民营企业，目前融资渠道较为有限，主要依靠业务滚动发展获得资金。公司 计划进行的 市场开拓和上下游并购战略等均需要大量资金，一旦资金出现短缺，将会对公司经营造成一定的负面影响。 3、 公司现金管理不规范的风险 由于公司 存在 上下游个人客户， 公司在 少数 生猪 销售 及 原材料和零散低值易耗品 的采购 过程中 采用现金进行结算 ， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 1-6 月公 司通过现金 结算 的 金额分别为： 5,748.79 万元、 290.96 万元 和 91.83 万元，占全部结算收入的比例分别为 25.16%、 1.36%和 1.11%。 2012 年度、 2013 年度、2014 年度 1-6 月公司通过现金采购原材料的 金额分别为： 7,386.92 万元、 378.82万元 和 115.37 万元 ，占各期购买商品、接受劳务支付的现金的比例分别为：46.07%、 2.49%和 1.47%；同时因现金收支情况的存在公司相应存在现金坐支等不规范事项，报告期 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 1-6 月公司 现金坐支 金额分别为： 5， 702.37 万元、 210.98 万元和 72.83 万元，占全部结算收入的比例分别为 24.95%、 0.99%和 0.88% 虽然 公司报告期现金收付款项均已真实准确完整入账，且 报告期内公司 也 逐步采取对具备条件的猪场安装 POS 机、统一采购原材料及办公用品等措施以减少现金销售和采购，并针对实际发生的现金销售建立了相应的内部控制措施， 对现金坐支行为进行规范， 同时公司修订资金管理办法，对库存现金限额及资金使用进行了严格的规定，今后将减少现金收款比例，并规定今后不允许坐支现金，四川川娇农牧科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 且公司对 2014 年下半年仍少量存在的现金管 理方面的不足，出台了现金管理整改办法，对坐支现金行为进行针对性整改。 严格实行收入和支出现金分开管理，报告期现金 销售、采购 及现金坐支 比例占比得到有效降低， 且报告期截止2014