上海知音音乐文化股份有限公司公开转让说明书主办券商申银万国证券股份有限公司二一 四 年 十二 月上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书i声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书ii重大事项提示公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、部分门店尚未办理消防相关手续截至本公开转让说明书签署日，公司尚有 14家门店 尚未取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证。虽然公司 对于 各门店未及时办理开业前消防安 全检查手续不存在主观故意， 实际经营过程中 亦 遵守国家及地方消防安全相关法律、法规的规定， 各门店开业至今 亦 未发生任何消防安全事故 ，且目前公司已积极与公安消防机构协调沟通补办事宜， 并 已陆续 完成 4家门店的 消防安全检查手续 。 但鉴于公司报告期内 施坦威门店受过类似处罚，公司或下属子公司、分公司依然存在被消防部门处罚的潜在风险。公司全体股东承诺：“ 如公司因各门店消防违规事项受到行政处罚或因此给公司造成经济损失，由公司全体股东按照持股比例承担相应罚款及经济损失，以保证公司利益不受损害。 ”二、子公司圣卡罗 生产项目尚未通过 环评验收公司下属子公司圣卡罗 自设立以来 主要从事钢琴组装， 但生产项目未办理环评相关手续。负责 生产的 圣卡罗宝山分公司 已于 2014 年 7-9月 期间 向上海市 宝山区环保局申请补办环评手续， 并 取得 了该局出具的 同意办理环评审批的 批复【 沪宝环保许 2014648号 】 。目前， 圣卡罗生产项目 正处于 环评验收 阶段 ， 截至本公开转让说明书签署日， 尚未 正式取得通过环评验收的 批复 ，但已取得上海市宝山区环保局出具的无处罚证明 。 虽然 根据 环境影响报告表 的结论，圣卡罗生产项目对周边环境影响较小， 日常生产经营也符合国家污染物排放标准， 目前验收 已进入最后阶段，无法通过验收的可能性较小，但该事项依然存在不确定性，可能会对 圣卡罗 正常经营造成一定的影响。 鉴于 报告期内，公司自主品牌“圣卡罗” 乐器 的 销售收入占 公司营业收入的比例 仅 在 10%左右，该事项不会对公司持续经营构成重大影响。公司全体股东承诺：“如圣卡罗因环保问题受到行政处罚、或被提起环境污染民事赔偿诉讼而给公司造成经济损失， 由公司全体股东按照持股比例承担 。 ”上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书iii三、 公司未办理租赁房屋备案登记截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司承租房屋并未办理房屋租赁登记备案手续，不符合住房和城乡建设部自 2011 年 2 月 1 日起施行的商品房屋租赁管理办法。但根据最高人民法院关于适用 若干问题的司法解释（一）（法释 199919 号）第九条和关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（法释 200911 号）第四条的规定，上述房屋租赁未办理登记房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同在法律上的有效性。公司全体股东承诺 ： “ 如公司因房产租赁合同未办理 租赁 备案登记而受到相关部门处罚，造成公司经济损失的，由公司现有全体股东 按持股比例 向公司承担该等经济损失的补偿 。 如租赁房屋产权瑕疵原 因导致 房产 租赁 合同 需要提前终止，公司现有全体股东负责在出租方通知后预留的合理期间内负责落实新的经营地址房源，并在该期间内完成新址的装修及搬迁，保证公司该门店的持续经营；因该等原因导致的装修、搬迁费用由公司现有全体股东 按持股比例全额承担，不会导致公司经营成本的增加。 ”四 、 短期偿债的风险公司作为乐器零售类企业，对资金的需求量较大，报告期内向银行及股东借贷了较多资金，因此公司 2012 年 12月 31日、 2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日 资产负债率分别为 52.94%、 65.55%、 65.87%；流动比率分 别为 1.48、 1.36、 1.34；速动比率分别为 0.28、 0.40、 0.29， 上述财务指标不甚理想，尤其是速动比率。公司短期偿债能力较弱。五 、 内部控制的风险有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：关联交易未履行适当的程序，有限公司 董事会 、监事未在有限公司期间形成相应的 书面 报告 等 。股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，董事会均由公司高级管理人员组成，公 司及管理层规范运作意识的提高 、相关制度切实执行及完善 尚 需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书iv六、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人朱文玉、 黄路阳为母子关系，两人合计 持有 72.91%的公司 股份， 且均担任公司董事、经理等重要 职务 ，可对公司 重大经营决策产生实质性影响 。若实际控制人利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。七 、 经营地域相对集中的风险截至本公开转让说明书签署之日，公司共 有 18 家门店，其 中 13 家位于上海市， 5家分布在江苏省 ，经营地区相对集中 。 虽然公司 已采取 在 天猫、京东、亚马逊 等 知名电子商务平台 开展 网络销售等方式来弥补实体门店数量以及分布区域上存 在的不足 ， 但由于乐器等产品 的销售 依然注重线下实地体验，而 快速扩张开设新 门店 亦 可能 导致公司 面临 较大的市场风险和 业绩调整 期 ， 存在 降低公司整体利润水平 的可能性 ，因此短期内公司 经营地域 相对集中的风险难以解决。八 、 供应商集中度较高的风险报告期内 ， 公司对前五大供应商采购占比分别为 81.00%、 82.61%、 84.15%， 供应商集中度较高，主要是 由于公司所处乐 器零售行业的上游行业是乐器制造行业 ， 而 乐器制造行业中高端乐器制造商数量有限 ， 同时 公司坚持“只售有保障的乐器”的经营理念，对于供应商的选择 亦 非常慎重， 因此 能够满足公司采购要求的供应商数量 较少 。 如果公司与主要供应商的合作出现问题，可能会对公司的盈利 造成一定的影响。上海知音音乐文化股份有限公司 公开转让说明书v目 录声 明 .i重大事项提示 .ii目 录 .v释义 .vii第一节 基本情况 .1一、公司基本情况 . 1二、挂牌股份的基本情况 . 1三、公司股权基本情况 . 3四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 5五、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 11六、公司最近两年及一期的主要会计数据及财务指标 . 14七、与本次挂牌相关的机构情况 . 15第二节 公司业务 .17一、公司主要业务、主要产品及用途 . 17二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 20三、公司业务相关的关键资源要素 . 25四、公司业务具体状况 . 32五、公司的商业模式 . 37六、所处行业基本情况 . 38第三节 公司