新三板股份支付案例 1、 优森 软件 公司股权激励政策具体内容或相关合同条款如下：（ 1） 2014年 10 月 28 日，公司实际控制人张国栋为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋持有公司 9.23%的出资额（人民币 66 万元）以人民币 66 万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等 10 人作为公司的股权激励之用。该股权转让过程主 要系实际控制人张国栋与内部职工股东协商的结果，股权转让过程签订股权转让协议，但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确，故未设置明确的股权激励政策，亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务 。 公司已在重大事项提示补充披露如下： “六、股份支付对经营业绩重大影响 2014 年 10 月 28 日，公司股东为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋所持公司 9.23%的出资额（人民币 66 万元）以人民币 66 万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等 10 人作为公司的股权激励之用。公司根据企业会计准则的规定确认股份支付 264 万元，约占公司当期管理费用的 57.88%，该事项不 影响公司的净资产，对公司盈利能力的影响不具有持续性，不影响对公司持续经营能力。 申报会计师意见及核查过程详见天健会计师事务所关于浙江优森软件股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的专项说明。 主办券商访谈公司实际控制人张国栋，并获得公司管理层关于股权转让事宜的情况说明，核查相关财务数据，具体如下： 2014 年 10 月 28 日，公司实际控制人张国栋为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员 工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋持有公司 9.23%的出资额（人民币 66 万元）以人民币 66万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等 10 人作为公司的股权激励之用。 该股权转让过程主要系实际控制人张国栋与内部职工股东协商的结果，股权转让过程签订股权转让协议，但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确，故未设置明确的股权激励政策，亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务条款。 经核查，主办券商认为，公司股 权激励政策的实施符合企业会计准则第 11 号 -股份支付相关要求以及实施要件；公司股份支付公允价值确定依据合理，股权激励费用的核算合理且符合准则规定，对股权激励费用已在经常性损益或非经常性损益列示，符合证监会发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 非经常性损益的相关规定。 2、卡松科技 公司未对报告期内的股权激励制定专门的股权激励政策内容或签订相关合同条款，但 2014年 8 月公司召开临时股东会，与会股东一致同意公司员工王凤玲、孙咏吉分别以现金认购80万元、 20 万元，公司增加注册资本 100万元 的事项具备股权激励的实质含义。 增资时，王凤玲为公司财务负责人，孙咏吉为公司行政后勤部部长，当时公司每股净资产已达 1.94元 /股（模拟股份、未经审计），而二人仍以 1元 /股（模拟股份）的低价格进行增资的原因系公司股东认同王凤玲、孙咏吉在公司工作期间对公司做出的贡献，同时为激励二人今后更好的服务于本职工作。故公司股东同意王凤玲、孙咏吉以低价增资的事项具备股权激励的实质含义。 本次增资已经公司临时股东会同意。 2014 年 8 月 18 日卡松科技有限公司召开临时股东会，出席会议的股东共 17 名、代表 4119 万元股权、占公司股 权的 80.89%，与会股东一致通过以下决议： -同意公司增加注册资本 100万元，增资后注册资本为 5,192.30 万元，其中王凤玲以现金认购 80 万元，占增资后注册资本的 1.5407%；孙咏吉以现金认购 20 万元，占增资后注册资本的 0.3852%。 股权激励对公司当期及未来业绩的影响不重大，故未做重大事项提示。 股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况已在公开转让说明书第 154 页（第四节，三、最近两年的主要会计数据和财务指标，（二）主要费用及研发支出占营业收入的比重及变化情况）补充披露如下： 股份支 付 A、股份支付的内容 2014年 8月 18日，公司召开股东会，为激励员工，会议决议增加新股东王凤玲（财务负责人）和孙咏吉（行政后勤部部长），增加注册资本 100 万元，二人合计以 100万元的现金进行认购。此次增资价格为 1 元 /股（模拟股份），增资时公司每股净资产为 1.94 元（模拟股份），形成管理费用 -股份支付 94 万元（管理费用 -股份支付为公司非经常性损益）。 B、股份支付的账务处理： 借：银行存款 100万元 借：管理费用 -股份支付 94 万元贷：实收资本 100万元贷：资本公积 94 万元 C、对当期及未来公司业绩 的影响 此次股份支付仅使公司 2014年度当期的管理费用增加 94元、对公司未来年度的业绩不造成影响。 主办券商已通过与公司股东、股权激励当事人访谈；与项目会计师进行访谈；查阅会计凭证、查阅股东会决议、查阅公司工商档案等方法对上述股权激励事项进行了尽职调查，经过分析，我们认为公司使用 股份支付的会计处理及披露是符合企业会计准则规定的。 3、百胜软件 2012年 6月 29日公司与金卓君签署合作协议、 2013年 3月 15日公司、黄飞、金卓君签署补充协议、 2013 年 11 月 15 日上海百胜软件有限公司（甲方）、金卓君（乙方）、黄飞（丙方）签署百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书。公司已将前述三份协议作为附件提供。 然后是对比表格，见附表。然后是： 百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书主要约定如下： “第一条订立背景：乙方于 2012 年 7 月 1 日进入甲方工作担任总裁职务，于 2013 年 5 月13 日始担任甲方的董 事。现经友好协商一致，甲乙双方同意解除双方之劳动关系。同时，乙方亦自愿不再担任甲方的董事，现各方就前述事宜达成一致意见，各方同意以本书面协议之形式对相关事宜进行明确。 第三条关于甲乙双方解除劳动关系 3.1 经甲乙丙三方协商一致，在本协议书签订并丙方首次支付 150万元补偿金后，甲乙双方解除劳动关系。 3.2 依据三方于 2012年 6月 29日与甲方签订的合作协议及 2013年 3月 15日签订的补充协议，甲方须向乙方支付相关补偿金，现丙方同意在本协议生效后代甲方向乙方支付补偿金 300万元。 3.3乙方无条件退 还丙方之前赠与的全部股权（甲方 6%之股权），丙方同意给予乙方补偿 2%的股权。 1、 2013年 5月，为对引进的管理人员实施股权激励，公司控股股东、实际控制人黄飞将其所持公司 180万出资（ 6%股权）作价 0元转让给自然人金卓君。 2013年 11月金卓君因个人原因辞职，依据 2013年 11 月 15日双方签署的百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书，金卓君于解约时在百胜有限工作满一年，按照约定可以获得 2%的股权，因此将其余 4%的股权退还给黄飞。公司对于金卓君持有剩余的 2%股权进行股份支付的会计处理。 该项股权转让不涉及绩效目标，无分期行权条款，故于 2013 年度一次性确认为当期费用 ，只对 2013年度业绩产生影响，对 2014 年度及以后年度公司业绩无影响。上述股份支付当期确认使得公司 2013 年度当期 净利润为 794.42 万元，若不考虑股份支付的影响，公司 2013 年度实现的净利润为 894.28万元。 2、 2013年度的帐务处理 : 借 :管理费用 -职工薪酬 998,592.48 贷 :资本公积 -其他资本公积 998,592.48 【披露情况】 公司已在公开转让说明书“重大事项提示”中补充披露如下： “（六）股权激励对公司业绩的影响 2013 年 5 月，为对引进的管理人员实施股权激励，公司控股股东、实际控制人黄飞将其所持公司 180万出资（ 6%股权）作价 0元转让给自然人金卓君。 2013年 11 月金卓君因个人原因辞职，依据 2013年 11月 15日双方签署的百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书，金卓君于解约时在百胜有限工作满一年，按照约定可以获得 2%的股权，因此将其余 4%的股权退还给黄飞。对于剩余 2%股权进行股份支付的会计处理。 2%股权的公允价值根据 2012年 12月 31日经审计净资产 42,674,892.14元和市净率倍数 1.17倍（参考 2012年引进人才给予股份的市净率倍数）计算， 2%股权的公允价值 998,592.48 元即股份支付金额，一次性确认2013 年管理费用 998,592.48 元，相应增加资本公积 998,592.48 元。 上述股份支付当期确认使得公司当期净利润为 7,944,194.19元，若不考虑股份支付的影响，公司 2013 年实现的净利润为 8,942,786.67万元。上述股份支付一次性确认为当期费用，并增加公司资本公积，对未来公司业绩不构成影响。” 【会计师回复】 1、根据企业会计准则第 11号股份支付规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 经核查，公司实际控制人黄飞，根据合作协议、补充协议以及百胜公司与金卓君解除劳 动关系协议书，向金卓君无偿转让 2%的股权，并于 2013 年度办理了工商变更登记，符合准则规范的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务”的要求及实施要件，确认该项股份支付符合企业会计准则第 11号 -股份支付所规范的以权益结算的股份支付。 企业会计准则第 11 号股份支付第五条规定， 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。公司 的股权激励在增资协议日生效日即行权，因此可按照股东增资股权的公允价值作为权益工具的公允价一次性计入当期费用中。 2013年 3月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 2013150342 号审计报告，确认截至审计基准日 2012年 12月 31日止，百胜有限账面净资产为 42,674,892.14元，对应的每股净资产为 1.4224964元。根据 2012年 12月 31日经审计每股净资产并参考公司 2012 年引进人才给予股份的市净率倍数 1.17 倍计算本次股份支付的公允价值为998,592.48元，确认为以 权益结算的股份支付。公司在会计处理上一次性确认 2013年度管理费用 998,592.48元，相应增加资本公积 998,592.48 元。 上述交易实质是公司接受了股权激励对象金卓君提供的服务，以股权公允价值作为对价进行支付。公司股权激励政策经董事会和股东大会审议通过，会计处理按照企业会计准则中关于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付的相关规定处理。 综上所述，申报会计师认为，公司对股权激励政策的实施符合企业会计准则股份支付的相关要求以及实施要件。 2、根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的规定，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务