深圳 市 德卡科技 股份有限公司 公开转让说明书 深圳 市 德卡科技 股份有限公司 (深圳市南山区茶光路文光工业区 17 栋四楼 ) 公开 转让说明书 推荐主办券商上海市新闸路 1508 号 二零一 五 年 一 月深圳 市 德卡科技 股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳 市 德卡科技 股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 公司 经营场所 所在房产 系以集体土地兴建，未取得房屋产权证书 的风险 公司住所 及经营场所 所在的文光工业 区 17 栋厂房系以集体土地兴建，由于历史遗留原因，该 厂房 未取得房屋产权证书。 由于该租赁房屋面积较大且为公司唯一生产经营场所，如因无房产证而被认定为需拆迁或不宜继续使用，公司将不得不另 行选择符合环保、生产质量体系等要求的经营场所，在短期内可能会因迁址而对经营造成一定影响。 二、 公司股东以未分配利润转增资本尚未缴纳个人所得税的风险 2012 年 8 月 31 日，股东孙永战以未分配利润对公司增资 350 万元，股东贾立民以未分配利润对公司增资 150 万元； 2013 年 2 月 28 日，股东孙永战以未分配利润对公司增资 280 万元，股东贾立民以未分配利润对公司增资 120 万元；上述两次增资过程中，公司尚未作为扣缴义务人为股东代扣代缴该两次增资的个人所得税款，公司存在补缴税款及滞纳金的风险。 三、 公司 历史上曾存在 以未分配 利润转增资本未经审计的程序瑕疵 2012年 8月，股东孙永战、贾立民对公司的 500万元出资为未分配利润转增资本，该次未分配利润转增资本并未履行审计程序。 2013年 2月，股东孙永战、贾立民对公司的 500万元出资中包含以未分配利润转增资本的 400万元出资，该次未分配利润转增资本并未履行审计程序。 上述两次转增资本的未分配利润是公司经营过程中真实形成，尽管出资时未经审计，但根据股改审计报告及公司历年年度审计报告测算， 2012 年 8 月增资时公司截至 2011 年 12 月 31 日的未分配利润总额， 高于 2005 年至 2011 年度损益与计提 10%的法定盈余公积金及该次转增资本之和； 2013 年增资时公司 截至2012 年 12 月 31 日 的未分配利润审计结果高于该次增资的股东转增资本与计提深圳 市 德卡科技 股份有限公司 公开转让说明书 10%法定公积金之和，且相关股东已书面确认上述出资不存在纠纷或潜在纠纷，该等出资已履行会计师事务所验资程序，且公司已在深圳市市场监督管理局办理完毕核准变更登记，该程序瑕疵不会影响公司依法存续及资本充实。 四 、 税收优惠政策变化的风险 2012 年 9 月 12 日，公司按照高新技术企业认定管理办法的规定取得了高新技术企业资格证书，有权享受高新技术企业优惠。从 2012 年度 至 2014 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 高新技术企业证书有效期为 3 年，公司未来 如 不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对公司业绩产生一定影响。 2013 年 6 月 28 日，公司取得由深圳市经济贸易和信息化委员会核发的证书编号为深 R-2013-0935 的软件企业认定证书，有权享受软件企业税收优惠。根据 深圳市国家税务局系列关于深圳市德卡科技有限公司退（抵）税批复的通知，深圳市国家税务局认定德卡科技符合先征后退规定，减免原 因为 551软件产品增值税退税。 软件 企业 认定证书每年需定期年审 ，公司未来 如 不能 通过软件企业认定证书年审 ，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关于 软件 企业税收政策若发生进一步变化，也可能对公司业绩产生一定影响。 五 、技术进步与研发风险 目前， 公司的主要产品是智能卡读写机具，大部分应用于社保行业；近年随着 EMV 迁移， 公司业务中心逐步向金融领域的金融 IC 卡读写机具转移 。报告期内，公司投入于研发的费用分别是 679万元、 920万元、 628万元，占当年（期）营业收入的 13%以上，对应会计期间的净利率分别为 9.63%、 4.27%和 4.34%， 研发投入巨大，但新技术开发及产业化存在重大不确定性。 若公司产品研发水平无法适应技术更新换代的速度 ，抑或 错误预测产品的技术发展趋势导致研发方向错误， 则公司目前所掌握的技术和产品可能被国内、国际同行业 更先进的技术和产深圳 市 德卡科技 股份有限公司 公开转让说明书 品所代替 。在上述情况下，公司不但当期会因研发投入影响而净利润较低，而且未来业绩也会受到重大不利影响。 六 、 子公司连续亏损的风险 北京德卡金泰科技有限公司 为公司 初始投资 195万元 、 控股 65%的子公司，于 2012年 2月在北京设立 。 德卡金泰定位为研发功能公司， 报告期内 各会计年度净 利润分别是 -1,954,120.14元、 -1,022,672.85元以及 -1,012,965.99元 ，导致 2014年9月 30日，公司归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 1.41元 /股，大于公司合并报表每股净资产 1.39元 。 公司目前 已对账面的长期股权投资全额计提资产减值准备 ，但 连续 亏损 子公司的经营成果将对 公司整体的业绩存在不利影响。 七 、公司未为全体员工购买城镇养老保险 截至 2014 年 11 月 19 日，公司缴纳基本养老保险的人数为 107 人，地方补充养老保险的人数为 26 人，基本医疗保险的人数为 152 人，工伤保险的人 数为152 人，失业保险的人数为 152 人，生育医疗保险的人数为 32 人，地方补充医疗保险的人数为 152 人； 公司尚未为部分员工缴纳城镇养老保险。 如社保主管部门对公司提出要求，或公司存在补缴保险金及滞纳金的风险。 深圳 市 德卡科技 股份有限公司 公开转让说明书 目录 释义 . 3 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、股权结构 . 12 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 32 五、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 35 六、有关机构 . 38 第二节 公司业务 . 41 一、主营业务、主要产品及其用途 . 41 二、主要产品和服务的流程及方式 . 43 三、与业务相关的关键资源要素 . 48 四、业务情况 . 63 五、公司的经营模式 . 77 六、公司所处行业基本情况、市场规模及基本风险 特征 . 81 第三节 公司治理 . 100 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 100 二、董事会对现有公司治理机 制的讨论与评估 . 102 三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年及一期内不存在违法违规及受处罚情况 . 103 四、公司独立性情况 . 103 五、同业竞争情况 . 106 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 .108 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 108 八、最近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 111 九、公司管理层的诚信状况 . 113 第四节 财务会计信息 . 114 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 . 114 二、公司的主要会计政策和会计估计 .