北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 （ 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 A 座 3 层 314 室 ） 公开转让 说明书 （申报稿） 主办券 商 （深圳市 罗湖区 红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 签署时间： 年 月 日 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 。 全国股份转让系统公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以特别关注： 一、 经营活动现金流量为负导致的风险 公司所处 行业属于资金密集型行业，在一个完整项目的实施过程中需要垫付大量资金， 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -9,103.66 万元、-1,104.87 万元和 -3,199.53 万元 ，持续为负。 公司虽通过 发行 中小企业私募 债券 、增加银行 借款、 优化项目结构加快结算回款效率 等 多重 方式 筹集资金 和改善现金流 ， 但 随着业务规模的扩张以及承接工程项目规模的扩大， 公司 垫付的资金量 仍不断增加。如果 业主 不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转和使用效率，降低公司承接新 项目 的 资金 能力 。 同时， 如果 经营活动产生的现金流量出现持续净流出 ，将 会对公司 的发展产生影响 。 二、 应收账款比重较高导 致坏账损失的风险 公司所处行业普遍存在应收账款余额较大，占企业总资产比例偏高的 特点。报告期各期末 ，公司应收账款分别为 34,151.64 万元、 57,443.93 万元 和 55,050.37万 元 ，占总资产的比例分别为 40.19%、 50.59%和 38.50%， 应收账款在资产结构中的比重相对较高 。 公司按照与 业主 结算金额确认相应的应收账款，工程结算与回款存在时间差，导致公司应收账款金额和占比均较大。尽管公司按照既定会计政策在各期末对应收账款计提了相应的坏账准备，而且客户大多 数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设 投资主体，但是如果公司短期内应收 账款大幅上升，客户出现无法按期付款的情况，将会使 公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。 此外，公司 应收账款前五大客户累计金额较大且部分应收账款账龄较长 ，具体请参见本说明书“第四节 公司财务”之“九、主要资产”之“（二）应收账款”。与此同时 ，目前公司 应收账款尚涉及三起 主动 诉讼， 具体请参见本说明书“第三节 公司治理”之“七、未决重大诉讼、仲裁事项” ，虽然该等诉讼或已达成 和解 协议或实现部分回款，但最终审判或调解结果及执行情况仍存在不确定性，因此公司该等应收账 款仍存在不能及北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 公开转让说明书 时收回的风险。 三、 存货余额较高导致存货跌价损失的风险 报告期各期末 ，公司 存货 分别为 51,016.53万元、 47,582.17万元和 77,362.40万 元 ，占总资产的比例分别为 57.51%、 41.90%和 56.48%。公司各期末存货余额主要是 建造合同形成的资产，是指 累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利大于已办理结算价款的差额。 由于行业中施工方相比客户 往往处于弱势地位，且客户由于内部规定或自身流程等原因， 其确认并办理结算价款金额通常会低于公司根据建造 合同准则确认的累计已发生的建造合同成本和 累计已确认的毛利 ，从而使公司产生存货金额较大的风险。 报告期内，公司于各期末对存货进行 减值测试，未发现存货减值的情形，故未计提存货跌价准备。 但是，如果客户 最终不进行 结算，可能导致存货中的 建造合同形成的资产 出现存货跌价损失的风险。 四 、 偿债风险 截至 2014年 11月末，公司尚存在 银行 短期 借款 6,800.00万元 和将于 2015年 9月 18日到期的 10,000万元 中小企业私募债 。公司 存在短期偿债压力 ，未来 如果公司 经营性现金流不能得到有效的改善，公司将 面临 无法获取足够的资金偿还银行短期借款和中小企业私募债券 的 风险 。 五、坏账准备政策变更 为了更加客观真实的反映公司实际结算与回款特点，公司于 2014年对坏账准备政策进行了变更，同时为使两年及一期 财务数据具有可比性 ，公司对此政策变更进行了追溯调整，具体情况如下： 单位：元 会计政策变更的内容和原因 审批程序 2013 年受影响的报表项目及影响金额 2012 年受影响的报表项目及影响金额 报表项目 影响金额 报表项目 影响金额 公司原对应收账款、其他应收款计提坏账的比例为： 1 年以内按 5%计提； 1-2 年按10%计提； 2-3 年按 20%计提； 3-4 年按 40%计提， 4-5年按 80%计提， 5 年以上按100%计提。 为了更加客观真本次变更经公司应收账款 17,317,723.68 应收账款 10,533,501.86 其他应收款 159,940.51 其他应收款 225,157.87 递延所得税资产 -2,671,155.57 递 延 所 得 税资产 -1,585,160.08 资产减值损失 -6,719,004.46 资 产 减 值 损失 -10,758,659.73 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 公开转让说明书 实地反映公司实际结算与回款特点， 公司对应收账款账龄计算开始时间变更为确认应收账款后根据单独合同具体条款约定的到达收款期时点做为起点，逐项逐笔单独计算账龄 ， 在此之前账龄视为一年以内 ；同时将应收账款 、其他应收款计提坏账的比例改为： 1 年以内按 5%计提； 1-2 年按 10%计提； 2-3年按 10%计提； 3-4 年按 30%计提， 4-5 年按 50%计提， 5年以上按 100%计提。此项会计 政策 变更采用追溯调整法 。 第一届董事会十四次会议审议通过 所得税费用 1,085,995.49 所得税费用 1,585,160.08 净利润 5,633,008.97 净利润 9,173,499.65 盈余公积 1,425,278.10 盈余公 积 913,498.87 未分配利润 13,381,230.52 未分配利润 8,260,000.78 六 、 加强地方债务管理对公司的影响 根据 2014 年 9 月 21 日 发布的 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发 2014 43 号） 的规定， 要求将存量债务纳入预算管理，妥善偿还到期债务，保障 地方政府已发生待偿债务的支付 ；根据 2014 年 10 月 23 日财政部发布的 关于印发 的通知 （ 财预 2014 351 号 ）的规定，要求对 截至 2014 年 12 月 31 日尚未清偿完毕 的地方政府存量债务纳入预算管理 进行 清理甄别工作 。 目前， 地方 政府的债务清单已上报各省级政府 ，并 由各省级 政府汇总上报财政部，等待最终审核甄别。公司 项目 纳入地方政府债务清单将对应收账款 及时回收产生积极影响 ，但 项目是否能够全部纳入地方债务清单尚存在不确定性， 因此对 公司应收账款的回收可能会产生一定影响。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 公开转让说明书 目 录 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、本次 挂牌情况 . 11 三、公司股东及持股情况 . 14 四、公司历史沿革 . 18 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 28 六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 32 七、与本次挂牌有关的机构 . 33 八、公司发行中小企业私募债券的情况 . 34 第二节 公司业务 . 37 一、公司主要业务及产品和服务的情况 .