1 关于 青岛鼎信通讯 股份有限公司 公开 发行 可转换公司债券 申请文件 一次 反馈意见 的 回复 保荐机构 （主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二一 七 年 十一 月 2 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2017 年 11 月 1 日签发的中国证监会行政许可项目审查 一次 反馈意见通知书（ 171997 号）（ 以下 简称 “ 反馈意见 ” ） 已 收悉。 根据贵会反馈意见的要求，青岛鼎信通讯 股份 有限公司 （ 以下 简称 “ 鼎信通讯 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 申请人 ” 或 “ 发行人 ” ） 会同 保荐机构中国国际金融 股份 有限公司（ 以下 简称 “中金公司”或 “ 保荐机构 ” ）、 发行人 会计师 安永华明 会计师事务所 （特殊普通合伙） （ 以下 简称“ 审计机构 ” 或“会计师事务所” ） 、发行人律师 北京市通商律师事务所 （以下简称“发行人律师”） 等 中介机构 对 反馈意见中 所提 问题 进行了讨论 ， 对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人公开发行 可转换公司债券相关 申请文件进行了修订。 现将具体情况说明如下， 请贵会予以审核。 本回复文件如无特别说明 ， 相关用语 和 简称与 青岛鼎信通讯 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 中各项 用语 和简称的含义相同 。 一、重点问题 问题 1、 申请人前次募集资金为 2016 年首次公开发行，募集资金净额55,709.64 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，已累计使用募集资金为 51,582.59 万元。2017 年 6 月 30 日，申请人固定资产账面原值为 23,199.70 万元，在建工程余额为 26,067.36 万元。 2017 年 8 月，青岛软件园发展有限公司对于前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更。 请申请人：（ 1）结合首发招股说明书披露的相关内容、报告期各期末固定资产账面原值 和在 建工程的变动情况，说明报告期内各年度前次募投项目募集资金 使用和置换的情况，说明该项目募集资金使用的信息披露是否充分、准确、合规 ； （ 2）说明综合研发中心建设项目实施方式变更事宜的后续进展情况。请保荐机构核查并发表意见。 回复： 3 一、 结合首发招股说明书披露的相关内容、报告期各期末固定资产账面 原值和在建工程的变动情况，说明报告期内各年度前次募投项目募集 资金使用和置换的情况，说明该项目募集资金使用的信息披露是否充分、准确、合规 1、前次募投项目募集资金使用和置换情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字 20162061 号文关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复批准， 公司 于中国境内首次公开发行 A 股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市 。公司已 于 2016 年 9 月通过上海证券交易所发行 A 股 43,400,000 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 14.02 元，收到股东认缴股款共计人民币 608,468,000.00 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币557,096,412.45 元。 根据 公司首次公开发行 A 股股票招股说明书披露的募集资金运用方案， 经公司 第一届董事会 第八次会议、 2014 年度第二次临时股东大会 和 第二届董事会第十次会议审议通过 ， 公司 首次 公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额 1 载波通信产品升级换代及产业化项目 27,669.95 21,709.64 2 综合研发中心 建设项目 41,717.28 26,000.00 3 营销与服务网络建设项目 15,209.70 8,000.00 合 计 84,596.93 55,709.64 首次公开发行股票 募集资金 主要用于上述三个 项目 的 工程建设、 房屋建筑物租赁和购置、设备购置以及研发支出等 。 报告期内，公司 在建工程余额变动主要系公司根据自身 发展 规划进行的募集资金以外的资本性支出，不涉及 首次公开发行股票 募集资金投入， 公司使用首次公开发行股票 募集资金投入 涉及 的 固定资产原值变动的 具体 情况如下： 单位：万元 2014 年度 4 项 目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计 期 初 838.71 13.39 2,536.33 2,503.35 54.93 5,946.73 购置 519.98 - 1,069.90 1,131.75 1.62 2,723.25 其中： 载波通信产品升级换代及产业化项目 - - 633.04 - 0.22 633.25 综合研发中心建设项目 - - - 104.15 - 104.15 营销与服务网络建设项目 519.98 - - 173.59 - 693.57 其他 1 - - 436.86 854.01 1.41 1,292.27 处置或报废 - - (14.79) - - (14.79) 期 末 1,358.70 13.39 3,591.44 3,635.10 56.56 8,655.19 2015 年 度 项 目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计 期 初 1,358.70 13.39 3,591.44 3,635.10 56.56 8,655.19 购置 809.09 1,740.67 1,929.62 4,144.60 91.26 8,715.23 其中： 载波通信产品升级换代及产业化项目 - - 1,066.45 92.37 - 1,158.82 综合研发中心建设项目 - - - 69.06 - 69.06 营销与服务网络建设项目 809.09 - 542.90 3,816.36 9.41 5,177.76 其他 - 1,740.67 320.26 166.81 81.85 2,309.59 非同一控制下企业合并 2 - - 146.60 7.12 253.15 406.87 处置或报废 - - (3.06) - - (3.06) 期 末 2,167.79 1,754.06 5,664.60 7,786.82 400.96 17,774.23 2016 年度 项 目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计 期 初 2,167.79 1,754.06 5,664.60 7,786.82 400.96 17,774.23 购置 8.43 453.67 2,154.10 1,167.25 164.80 3,948.25 其中： 载波通信产品升级换代及产业化项目 - 13.68 1,682.58 - 0.94 1,697.19 综合研发中心建设项目 - - - - - - 营销与服务网络建设项目 - - 108.29 1,036.82 - 1,145.11 其他 8.43 439.99 363.24 130.42 163.86 1,105.94 处置或报废 - - (6.01) (51.43) (6.03) (63.46) 期 末 2,176.22 2,207.73 7,812.69 8,902.64 559.74 21,659.02 5 2017 年 1-6 月 项 目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计 期 初 2,176.22 2,207.73 7,812.69 8,902.64 559.74 21,659.02 购置 - 169.38 1,427.67 129.02 29.14 1,755.21 其中： 载波通信产品升级换代及产业化项目 - - 865.00 - - 865.00 综合研发中心建设项目 - - - - - - 营销与服务网络建设项目 - - - - - - 其他 - 169.38 562.67 129.02 29.14 890.21 处置或报废 - - (24.70) (189.82) - (214.53) 期 末 2,176.22 2,377.11 9,215.66 8,841.83 588.88 23,199.70 注 1： 包括部分以自筹 资金进行的募投项目相关固定资产投资 ，下同 。 注 2：主要系公司于 2015 年收购青岛鼎信通讯消防安全有限公司和沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司并合并报表所致。 首次公开发行股票 募集资金到位前， 公司 根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述 募集资金投资项目进行 了 前期投入 。 2016 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币 47,762.67 万元。 截至 2016年 9 月 30 日，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告（安永华明（ 2016）专字第 60983715_J13 号），公司预先已投入募投项目的自筹资金金额为 47,856.96 万元。公司以 47,762.67万元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金。 公司 以 首次公开发行股票 募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次置换金额 1 载波通信产品升级换代及产业化项目 16,705.50 16,705.50 2 综合研发中心建设项目 23,057.17 23,057.17 3 营销与服务网络建设项目 8,094.29 8,000.00 合计 47,856.96 47,762.67 6 截至 2016 年 9 月 30 日，公司 载波通信产品升级换代及产业化项目 募集 资金置换 金额为 16,705.50 万元 ， 其中 3,065.99 万元 为 购置制造 、 研发设备 及运输工具 ， 其余为 工程建设费用及 研发人员 开支 等； 综合研发中心建设项目 募集 资金置换 金额为 23,057.17 万元 ， 其中 173.21 万元为购置运输工具， 20,000.00 万元为 购买土地使用权及在建工程所支付的购楼意向金，其他为开发支出等费用；营销与服务网络建设项目置换金额为 8,000.00 万元 ， 其中 7,016.44 万元为 购买房屋建筑物、办公设备及运营工具等固定资产，其余为房屋租赁费用等，上述三个项目合计募集资金置换金额为 47,762.67 万元 。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司 载波通信产品升级换代及产业化项目 、 综合研发中心建设项目 和营销与服务网络建设项目 用首次公开发行股票募集资金投入涉及的固定资产新增金额为 3,489.26 万元、 173.21 万元和 7,016.44 万元 ，募集资金合计 使用 48,185.95 万元 ， 相较募集资金置换时点增加 423.28 万元， 该部分募集资金 主要用于 载波通信产品升级换代及产业化项目 的设备购置。 2017 年 1-6 月， 载波通信产品升级换代及产业化项目 使用募集资金 1,044.57万元， 其中 865.00 万元用于 电子设备购置，其他为研发人员工资等费用， 综合研发中心建设项目 使用募集资金 2,352.07 万元，主要用于开发支出等费用， 募集资金合计使用 51,582.59 万元 ，新增 使用募集资金 3,3