1 证券简称： 华夏幸福 证券代码： 600340 编号：临 2014-080 关于 拟 与 华鑫国际信托有限公司 签署 合作 框架 合同 及 股权转让 协议 的公告 风险提示： 1 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与 全资子公司 廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”） 及 京御地产 全资子公司 无锡幸福基业房地产开发有限公司 （以下简称“ 无锡幸福 基业 ”） 拟 与 华鑫国际信托有限公司 （以下简称“ 华鑫信托 ”）签订 关于 无锡幸福基业房地产开发有限公司投资事项之合作框架合同 （以下简称 “ 合作 合同 ” 或 “ 本 合 同 ” ） 及 股权转让 协议 ， 涉及 华鑫信托 作为 “华鑫信托 聚鑫 2号集合资金信托计划” （以下简称“ 信托 计划” 或“本信托计划” ） 受托人以总计 4.9亿元人民币受让京御地产持有的无锡幸福 基业 49%股权 。前述资金限制用于 无锡幸福 基业 开发建设的地块编号为 XDG-2012-72号地块孔雀雅园 A块项目 。 2 本次 股权转让 完成后，京御地产持有 无锡幸福 基业 51%股权， 华鑫信托 持有 无锡幸福 基业 49%股权 。 3 公司为京御地产、 无锡幸福 基业 与华鑫信托签署的所有 合同 项下的义务 及责任的履行 提供不可撤销的 最高额 连带责任保证担保，京御地产将其持有的 无锡幸福 基业 51%的股权及其孳息 质押给 华鑫信托 。 4 本次交易未构成关联交易 。 5 本次交易未构成重大资产重组 。 6 交易实施不存在重大法律障碍 。 本公司 与 京御地产 、 无锡幸福 基业 共同拟 与 华鑫信托 签订 合作 合同 。 华鑫信托 将 以 4.9亿元人民币受让京御地产持有的无锡幸福 基业 49%股权 。 根据中国证券监督管理委员会、 上海 证券交易所相关规章、业务规则及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。 本次交易已经公司 第五届董事会第五次会议 审议通过。因交易各方 对 交易方案 进行调整 ， 现将 变更后的 交易事项公告如下： 本公司董事会及 全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 2 一、 交易概述 （一 ） 交易基本情况 华鑫信托 将 以人民币 4.9亿元收购京御地产持有的无锡幸福 基业 49%股权 。本次 股权转让 完成后，京御地产持有 无锡幸福 基业 51%股权， 华鑫信托 持有 无锡幸福 基业 49%股权。 公司为京御地产、无锡幸福 基业 与华鑫信托签署的所有合同项下的义务及责任的履行提供不可撤销的 最高额 连带责任保证担保，京御地产将其持有的无锡幸福 基业 51%的股权及其孳息质押给华鑫信托。 （二） 本次交易的审批程序 本次 股权转让事项 不构成关联交易， 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次交易已经公司第 五 届董事 会 第 十二 次会议审议通过。 （三）后续事项 公司将根据本 合同 签订具体的交易实施合同。 如 华鑫信托 满足 合作合同 全部条件后选择退出 无锡幸福 基业 （详见本公告 中 “合同目的” 的表述 ） ，与京御地产签订股权转让协议，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。 二、 交易 各 方基本情况 （一） 华鑫信托 公司名称： 华鑫国际信托有限公司 ； 法定代表人： 郝彬 ； 注册资本： 人民币贰拾贰亿元 ； 注册地址： 北京市西城区宣武门内大街 2号 华电大厦 B座 11层 ； 经营期限： 无 经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托 经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借 。 3 华鑫信托的股东为：中国华电集团公司、中国华电集团财务有限公司。 （二）京御地产 公司名称：廊坊京 御房地产开发有限公司 成立日期： 2002年 12月 27日 注册地址：固安县经济技术园区 2号路北 法定代表人：孟惊 注册资本： 70,000万元 经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营） 截止 2014年 3月 31日，京御地产的总资产为 38,950,226,354.27元，净资产为1,044,769,254.47元， 2014年 1-3月实现营业收入 328,873,839.97元，实现净利润 209,766,334.88元。 （注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明） （三） 无锡幸福 基业 公司名称： 无锡幸福基业房地产开发有限公司 成立日期： 2013年 3月 14日 注册地址： 无锡市南湖大道 855号 2001室 法定代表人： 孟惊 注册资本： 100,000万元 经营范围： 许可经营项目： 房地产开发与经营 （凭有效资质证书经营） 。 一般经营项目： 房屋租赁服务 。 *（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营） * 截止 2014年 3月 31日，无锡幸福 基业 的总资产为 1,400,295,772.34元，净资产为 992,940,208.96元， 2014年 1-3月实现营业收入 0元 ， 实 现 净 利 润-3,110,513.1元。 三、 本次交易的主要合同条款 1. 合同目的 ： 1) 在 无锡幸福 基业 注册资本不少于 9.9 亿元的前提下， 华鑫信托 以本信托计划信托资金向京御地产支付总计人民币 4.9 亿元（以本信托计划实际募集信托4 资金金额为准）的股权转让价款，受让京御地产持有的无锡幸福 基业 的部分股权； 前述股权转让价款限制用于 无锡幸福 基业 开发建设的地块编号为XDG-2012-72 号地块孔雀雅园 A 块项目 。 2) 华鑫信托向京御地产支付完毕首期股权转让价款之日后， 京御地产持有 无锡幸福 基业 51%股权、 华鑫信托 持有无锡幸福 基业 49%股权。本信托计划将获取投资期间的相应投资收益。 3) 华鑫信托向京御地产支付完毕首期股权转让价款之日后， 华鑫信托 有权参与无锡幸福 基业 的经营决策和管理。 4) 基于友好合作的原则，在华鑫信托按本合同约定足额缴付了第一期股权转让价款后且满足以下条件的情况下，华鑫信托可以选择退出： a.各期股权转让价款支付日起二十四个自然月及之前，华鑫信托有权按照本合同的约定选择退出，京御地产应在华鑫信托发出股权转让通知书 后 五个工作日内 与 华鑫信托另行签署股权受让合同，并按照前述的股权受让合同履行受让义务 ；b.如华鑫信托在全部股权转让价款支付完之日起 二十四个 自然月及之前退出的，华鑫信托有权向京御地产发出股权转让通知书，由京御地产购买华鑫信托持有的目标股权，京御地产应在华鑫信托发出股权转让通知书后 五个工作日内和华鑫信托另行签署股权受让合同 ； c.在京御地产未按照上述约定收购目标股权的情况下，华鑫信托有权以任意价格向第三方转让目标股权。 2. 募集及 股权转让价款支付 日 ： 1) 华鑫信托 将于下列条件全部满足之日起按本协议约定向京御地产支付每期股权转让价款 ，除非 华鑫信托 书面同意放弃本款约定的相关先决条件： a) 华鑫信托 分别与无锡幸福 基业 、京御地产 及本公司 签署股权转让合同及华鑫信托要求的担保合同，完成 前述合同 的强制执行公证，并办理完成 本合同 所述股权质押事项的登记手续； b) 本公司及京御地产、无锡幸福 基业 分别提供其股东大会 (或股东会、股东 )、董事会同意其签署本合同及本合同列明的各相应合同、修改公司章程及履行相应义务的有关书面决议或决定； 5 c) 股权转让事宜已经记载于无锡幸福 基业 股东名册、向华鑫信托签发出资证明书，且相应的工商变更登记手续已经完成； d) 无锡幸福 基业 注册资本不 低于 9.9 亿元； e) 无锡幸福 基业 的董事会成员已选定，并相应修改公司章程，董事名册相应的工商登记变更手续已完成； f) 无锡幸福 基业 、京御地产于本合同生效后根据 华鑫信托 书面通知的要求在指定银行开立项目方账户； g) 无锡幸福 基业 、京御地产、华夏幸福没有任何违反本合同及本合同列明的任一合同之行为； h) 根据 华鑫信托 的合理判断，本合同签署后，无锡幸福 基业 未发生重大负面变化； i) 信托计划已合法成立且 本信托计划相对应一期 募集金额满足本合同约定的每期股权转让价款的金额。 2) 华鑫信托应将本合同约定的股权转让价款按照第一期汇入人民币不低于 壹亿 元 ，第二期汇入剩余资金 进行支付 。 华鑫信托 自 第一期 股权转让价款 支付至项目方账户之日（ 第一期 股权转让价款支付日 ）起享有作为 无锡幸福 基业的股东的权利，承担作为 无锡幸福 基业 的股东的义务。 3. 项目收益和利润分配 投资期间内 ， 经 无锡幸福 基业 股东会决议通过， 无锡幸福 基业 按照现金分配方式 对股东进行分红 ，分红方案由股东会制定。 4. 股权管理： 华鑫信托 代表 信托计划 享有下列管理权： 1) 公司运营监督： a) 无锡幸福 基业 制定年度预算和经营计划前，应书面通知 华鑫信托 ，并 征求其意见 ； b) 京御地产和 无锡幸福 基业 如改变经营范围的，应事先取得 华鑫信托 的书 面同意； 华鑫信托 不同意的，京御地产、相关公司不得实施上述行为； c) 投资期间，非经 华鑫信托 书面同意，京御地产不得将其持有 无锡幸福 基业 的股权出售给其他第三方； 6 d) 无锡幸福 基业 的董事会 由 3 人 组成 ， 华鑫信托 委派 1 名董事； 无锡幸福 基业章程进行相应修改，确保 无锡幸福 基业 将 修改公司章程，增加 或者减少注册资本 ， 公司合并、分立、解散或者变更公司形式，公司对外担保、资产抵押及融资计划，公司的投资 、经营 和开发计划，单笔金额超过公司总资产的 5%或净资产 10%的对外投资、资产购置或处置、出售行动（按照孰低原则确定），公司的年度分红方案， 公司子公司单笔超过公司总资产的 5%或净资产 10%的资产抵押（按照账面值计算） 事项由股东会授权董事会决定和批准。 2) 信息披露义务 a) 公司、 京御地产和 无锡幸福 基业 承诺向 华鑫信托 提供季度财务报表、年度审计报告、 经营报告、财务决算、 经营计划 和 财务预算等文件； b) 华鑫信托 有权监管 无锡幸福 基业 旗下公司的开发及经营管理工作，京御地产及 无锡幸福 基业 有义务提供审计所需文件、合同及财务资料等。 3) 公司保证并促使京御地产和 无锡幸福 基业 在知悉 无锡幸福 基业 发生主体资格变更、控制权变化、重大投资项目修改、重大资产处置及其他重大决策时的 30个工 作日内并最迟不晚于 无锡幸福 基业 有权机构作出决议前 10个工作日内书面通知 华鑫信托 。 4) 管理措施： 华鑫 信托委托第三方机构作为管理顾问，协助 华鑫 信托执行无锡幸福基业的印鉴监管、财务监管、流程监管。 5) 股东权益保护：公司章程中设置“反稀释、反摊薄条款，设置优先购买权，捆绑销售等权利”。 5. 其他事项 本 合同 项下权利义务 不因 相关各方 的名称变更、法定代表