1 广东东方兄弟投资 股份有限公司 2012 年 第二次临时 股东大会会议资料 二一二年十二月 2 目 录 议案一：关于修改公司章程的议案（针对章程中的董事会人数） . 3 议案二：关于选举公司第五届董事会成员的议案 . 4 议案三：关于选举公司第四届监事会成员的议案 . 8 议案四：关于变更公司名称的议案 . 10 议案五：关于变更公司住所的议案 . 11 议案六：关于变更公司经营范围的议案 . 12 议案七：关于修订公司章程的议案（针对章程全文） . 13 议案八：关于变更公司 2012 年度审计机构的议案 . 14 3 议案一： 关于修改 公司章程 的议案（针对章程中的董事会人数） 各位股东 及股东代表 ： 鉴于 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证监会核准，公司内外部环境将发生重大变化， 公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了关于 修改 的议案 ， 决定 将公司章程第五章第二节“董事会”之一百零六条“公司董事会成员应为 五名，独立董事 不低于 二名 ” ，修改为“公司董事会成员 应为七名，独立董事不低于三分之一 ” ， 特提请股东大会审议。 上述 议案，请各位股东审议 。 广东东方兄弟 投资 股份有限公司董事会 4 议案二： 关于选举公司第五届董事会成员的议案 各位股东 及股东代表 ： 鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准，公司内外部环境将发生重大变化，公司第四届董事会董事郑勇康、吴培青、卢超军、罗其安、郭元鑫已向公司董事会提出辞职。根据公司法和公司章程的相关规定，为利于公司长远发展，第五届董事会拟设 7 名董事，其中独立董事 3 名。 公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了关于 董事会 提前换届选举 的议案 ， 决定 向 公司 2012 年第二次临时股东大会提议 公司 第五届董事会董事候选人、独立董事候选人 ，特提请股东大会审议。 一、第五届董事会董事候选人（ 4 名） 赵美光、吕晓兆、高波、赵强 二、第五届董事会独立董事候选人（ 3 名） 徐泓、魏俊浩、单润泽 上述议案，请各位股东审议 。 广东东方兄弟投资股份有限公司董事会 5 附：第五届董事会董事候选人、独立董事候选人简历 董事候选人简历： 赵美光，男，吉林省吉林市人， 1962 年 6 月出生， 2004 年至 2010 年任龙井瀚丰矿业有限公司执行董事、赤峰华泰矿业有限责任公司董事长， 2010 年起至今，任赤峰吉隆矿业有限责任公司董事长。 吕晓兆，男， 1963 年 5 月出生，美国北弗吉尼亚大学 MBA 研究生班。 2002年至 2010年历任灵宝黄金股份有限公司党委副书记、执行董事、副总经理 、战略委员会委员， 2010 年起至今任赤峰吉隆矿业有限责任公司董事、总经理。 高波，男， 1969 年 2 月出生，吉林大学工商管理硕士。 2008年至 2010 年历任吉森丰华矿业集团、赤峰华泰矿业有限责任公司副总经理兼生产部长， 2010 年起至今任赤峰吉隆矿业有限责任公司董事、副总经理。 赵强 ,男 , 1976 年 8 月出 生，中央财经大学 MBA 在读， 2004年至 2010 年历任灵宝黄金股份有限公司审计部经理、总经理助理兼总经办主任、执行经理兼投资管理部理， 2010 年起至今任赤峰吉隆矿业有限责任公司董事、财务总监。 6 独立董事候选人简历： 徐泓 ,女 ,北京市人， 1954 年 9 月出生 ,教授（博士生导师）。1986 年至今在中国人民大学商学院任老师、教授。现任杭州中恒电气股份有限公司独立董事。 2002 年 5 月参加由中国证监会与清华大学举办的上市公司独立董事培训班，经培训考核合格，并取得上市公司独立董事任职资格证书。 徐泓女士不持有本 公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证劵交易所惩戒。 魏俊浩，男，湖北武汉人， 1961 年 11 月出生。教授（博士后）、博士生导师，中国地质大学（武汉）资源科学与工程系主任。 2003年 9 月 2010 年 4 月期间被聘为中国黄金集团公司（上市公司，中央直属大型企业集团）独立董事，现为内蒙古金陶矿业股份公司（大型国有企业）独立董事。 2008 年 12 月参加上海证券交易所第9 期独立董事培训班并取得上市公司独立董事任职资格证书。 魏俊浩先生不持有本公司股份，与本公司或本公司控 股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证劵交易所惩戒。 单润泽，男， 1971 年 10 月出生， 1993 年毕业于北京商学院经济法系，本科学历，法学学士。 1993 年取得律师执业资格，开始7 从事律师工作， 2001 年晋升二级律师，目前担任经世律师事务所合伙人。作为主办律师为上市公司 IPO、重大资产重组、再融资提供过法律服务，并受聘于多家上市公司、金融机构、大中型企业常年法律顾问。现任中华全国律师协会理事、青年律师工作委员会委员，内蒙古自治区律师协会常务理事、战略发展委员会主任委员，内蒙古自治区青联委 员，呼和浩特仲裁委员会仲裁员。 2012 年 9月参加第 22 期上海证券交易所独立董事培训班并取得上市公司独立董事任职资格证书。 单润泽先生不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证劵交易所惩戒。 8 议案三： 关于选举公司第四届监事会成员的议案 各位股东 及股东代表 ： 鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准，公司内外部环境将发生重大变化， 公司第三届监事会非职工监事叶小梅、职工代表监事刘勇、职工代表监事温宗春已向公司监事会提出辞职 ， 公司第三届监事会第九次会议 审议并通过了关于公司监事会换届选举的议案 ，决定 向公司 2012 年第二次临时股东大会提议公司第四届监事会 非职工代表李东江、王凤国， 上述非职工监事与赤峰吉隆矿业有限责任公司职工代表大会选出的职工代表监事共同组成公司 第四届 监事会 ， 特提请股东大会审议。 上述议案，请各位股东审议 。 广东东方兄弟投资股份有限公司董事会 9 附件 ： 第 四 届 监事 会 非职工代表监事 简历 李东江，男，汉族， 1952 年 8 月 出生。大专学历， 1997 年至2008 年，任内蒙宏峰集团有限责任公司副总经理、售后工作小组副组长 ； 2009年至 2012年 3月任吉林省吉森丰华矿业集团总经理。 王凤国，男，汉族， 1963 年 3 月出生。大专学历， 1986 年至2004 年任赤峰红花沟金矿采矿技术员、生产副科长、副矿长 ； 2004年至 2009 年任赤峰华泰矿业有限责任公司总经理。 10 议案四： 关于变更公司名称的议案 各位股东 及股东代表 ： 2012 年 12 月 4 日，公司收到赵美光先生书面提交的关于增加广东东方兄弟投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 议案的函，提出在公司 2012 年第二次临时股东大会新增 以下 议案： 鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组实施后公司的主营业务为黄金（含伴生元素）采选等，公司名称拟变更为：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。 公司董事会认为：赵美光先生直接持有公司股份 106,066,250股，占公司总股本的 37.44%，其增加股东大会议案的程序和内容符合上市公司股东大会规则、公司章程的相关规定，临时提案的内容属于股东大会 职权范围，公司董事会同意将上述临时提案作为 2012 第二次临时股东大会的议案，提交股东大会审议。 上述议案，请各位股东审议 。 广东东方兄弟投资股份有限公司董事会 11 议案五： 关于变更公司住所的议案 各位股东 及股东代表 ： 2012 年 12 月 4 日，公司收到赵美光先生书面提交的关于增加广东东方兄弟投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议案的函，提出在公司 2012 年第二次临时股东大会新增 以下 议案： 鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组实施后 公司的主要生产经营所在地在赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村，公司的住所拟变更为：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村，公司将向相关部门办理迁址手续。 公司董事会认为：赵美光先生直接持有公司股份 106,066,250股，占公司总股本的 37.44%，其增加股东大会议案的程序和内容符合上市公司股东大会规则、公司章程的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述临时提案作为 2012 第二次临时股东大会的议案，提交股东大会审议。 上述议案，请各位股东审议 。 广东东方兄弟投资股份有限公司董事会 12 议 案六： 关于变更公司经营范围的议案 各位股东 及股东代表 ： 2012 年 12 月 4 日，公司收到赵美光先生书面提交的关于增加广东东方兄弟投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议案的函，提出在公司 2012 年第二次临时股东大会新增 以下 议案： 鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组实施后公司的主营业务为黄金（含伴生元素）采选等，公司经营范围拟变更为：黄金（含伴生元素）采选、深加工与销售，矿山投资及投资管理（以工商行政管理部门最终核准内容为准），公司 将向工商行政管理部门提交相关变更工商登记材料。 公司董事会认为：赵美光先生直接持有公司股份 106,066,250股，占公司总股本的 37.44%，其增加股东大会议案的程序和内容符合上市公司股东大会规则、公司章程的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述临时提案作为 2012 第二次临时股东大会的议案，提交股东大会审议。 上述议案，请各位股东审议 。 广东东方兄弟投资股份有限公司董事会 13 议案七： 关于修订公司章程的议案 （针对章程全文） 各位股东 及股东代表 ： 2012 年 12 月 4 日，公司收到赵美光先生书面提交的关于增加广东东方兄弟投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议案的函，提出在公司 2012 年第二次临时股东大会新增 以下 议案： 鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组实施后，公司业务发生实质性变化，拟对公司章程全文进行修订。 拟修订 的公司章程全文具体详