江苏吴通通讯股份有限公司拟收购 互众广告（上海）有限公司全部股权项目 资产评估 报告 中通评报字 2015 12号 共 三 册 第一册 声明、摘要、正文及附件 中通诚资产评估有限公司 二 一五年一月二十六日 吴通通讯 拟收购 互众广告（上海）有限公司全部股权项目 目录 目 录 第一册 （声明、摘要、正文及附件） 声 明 . 1 摘 要 . 2 正 文 一、 委托方、被评估单位 及其他报告使用者 概况 . 4 二、 评估目的 . 8 三、 评估对象和范围 . 8 四、 价值类型及其定义 . 10 五、 评估基准日 . 10 六、 评估依据 . 11 七、 评估方法 . 12 八、 评估程序实施过程和情 况 . 16 九、 评估假设 . 17 十、 评估结论 . 18 十一、特别事项说明 . 20 十二、评估报告使用限制说明 . 21 十三、评估报告日 . 21 附 件 . 22 第二册（评估 说明 ） 吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 声明 1 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 摘要 2 摘 要 一、本次评估对应的经济行为 江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司 的 全部股权，涉及对 互众广告（上海）有限公司全部股权进行评估。 该经济行为已获 江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年 1 月 19 日 第 二 届董事会第 十九 次会议 决议批准。 二、评估目的 因 江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司 的 全部股权 ，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的互众广告（上海）有限公司 的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司 的股东 全部 权益价值 。 评估范围包括由互众广告（上海）有限公司申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围中资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ，并 出具了信会师报字 (2015)第 110084号 标准 无保留 意见的审计报告 。审计后、 评估前 母公司 总资产 账面价值 为 6,577.82万元，负债账面价值为2,535.41 万元，净资产账面价值为 4,042.42万元； 合并 总资产账面价值为 8,455.02万元，负债账面价值为 1,936.43万元，净资产账面价值为 6,518.59万元 。 企业 申报的表外资产 为企业账面未记录的 6项软件著作权 。 评估资产类型主要包括： 流动资产、非流动资产 （ 长期股权投资、固定资产 、 无形资产 及递延所得税资产等 ） 以及相关负债。 四、价值类型 市场价值 五、评估基准日 2014 年 10 月 31 日 六、评估方法 本次评估采用收益法和 资产基础法 进行评估，最终采用收益法 评估结果吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 摘要 3 作为评估结论 。 七、评估结论及其使用有效期 在评估基准日 2014 年 10 月 31 日， 江苏吴通通讯股份有限公司 拟收购的互众广告（上海）有限公司 100%的股东权 益价值为 135,013.25 万元。 本评估报告评估结果于 2014 年 10 月 31 日 至 2015 年 10 月 30 日 之间使用有效 。 八、对评估结 论产生影响的特别事项 (一 ) 截至评估基准日， 互众广告及全资子公司安徽奥丁分别与公司经营注册所在地的政府部门或企业签订税款代缴及税收返还的协议，但根据国务院于 2014 年 11 月 27 日发布的关于清理规范税收等优惠政策的通知 国发 2014 62 号 ，考虑到互众广告、安徽奥丁享受的上述税收返还依据的文件发布机关层级较低，基于稳健原则，本次评估不考虑该等税收返还。其签订协议的主要情况下表： 序号 协议名称 合同主体 主要约定内容 甲方 乙方 丙方 1 协议书 上海蓝天经济城发展有限公司 互众广告（上海 有限公司） 1.经区政府认定文化信息类企业享受二年全额、三年减半财政扶持政策。 1.1 前二年区、镇二级部分 100%扶持企业、经济城部分按95%扶持（营业税 62.85%、增值税 15.71%、企业所得税19.34%）。 1.2 后三年区、镇二级财力按 50%扶持企业、经济城部分按 90%扶持企业（营业税 49.66%、增值税 12.41%、企业所得税 15.28%） . 2.未认定期按经济城 95%部分扶持乙方（营业税 40.75%、增值税 10.18%、企业所得税 12.54%）。 2 项目投资协议 安徽新芜经济开发区 管理委员会 安徽新芜文化创意企业孵化器有限公司 安徽奥丁信息技术有限公司 丙方拟在乙方位于芜湖县安徽新芜经济开发区建设的新芜文化创意企业孵化器（在建）中投资文化传媒项目。项目实施内容：网络技术开发、推广、服务、咨询；计算机软硬件销售；广告设计、制作、代理、发布。 甲方承诺，丙方及其在新芜经济开发区内注册或收购的关联公司（注册在新芜开发区内的丙方之母公司或子公司）实际营业税、增值税和企业所得税和地方附加税费（其中包括：城市维护建设税、教育费附加、印花税）等地方所得部分，自上文条款一中的第一年开 始连续五年按丙方实缴纳税额地方财政所得部分的 80%给予地方政策扶持奖励资金，企业所缴纳的个人所得税以及股东分红个人所得税，按地方财政所得部分的 80%给予扶持奖励资金。 (二 )由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素和 控 股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价及控股权溢价对评估值的影响 。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 吴通通讯拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目 正文 4 江苏吴通通讯股份有限公司拟收购 互众广告（上海）有限公司全部股权项目 资产评估报告 中通评报字 2015 12号 江苏吴通通讯股份有限公司： 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则 、资产评估原则 ，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏吴通通讯股份有限公司 拟收购的互众广告（上海）有限公司 的股东 全部权益 在 2014年 10月 31日 所表现的市场价值进行了评估工作。 现将资产评估情况报告如下。 一、 委托方 、 被评估 单位及其他报告使用者 概况 (一 )委托方 概况 名称：江苏吴通通讯股份有限公司（ 股票代码 : 300292，以下简称“ 吴通通讯 ” ） 住所： 苏州市相 城区黄桥街道永方路 32号 法定代表人： 万卫方 注册资本： 23165.2129万元 实收资本： 23165