新三板挂牌公司股份解除转让限制案例分析一、新三板挂牌公司股份解除转让限制的法律依据公司法第一百四十二条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法第十五条规定：“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。控股股东和实际控制人依照中华人民共和国公司法的规定认定。 ”证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法第十六条规定：“挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。 ”证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。 ”二、新三板挂牌公司股份解除转让限制的案例分析案例一：A 有限责任公司，依法于 2008 年 6 月 8 日由有限公司整体改制变更为 A 股份有限公司，公司注册资本 1000 万，股本总额 1000 万股；所有股东均以货币出资形式认缴股款。2009 年 10 月 26 日在新三板市场挂牌，且自股份公司成立至挂牌之日不曾发生股权变更。股份公司成立时公司股权结构如下表所示：股东 股东性质 出资方式 担任职务或股 东地位 持股数量（股） 持股比例郴州鼎茂投资有限公司 法人股东 货币出资 控股股东 6,000,000 60%王兴隆 自然人 货币出资 董事 2,000,000 20%蒋海平 自然人 货币出资 董事 1,000,000 10%张 诚 自然人 货币出资 监事 1,000,000 10%合 计 10,000,000 100%则其公司股份解除转让限制的时间及数量情况为：1、股份首次解除转让限制的时间和数量：股份公司成立至公司挂牌之日，各股东持有公司股份时间已满一年，且期间没有股权变更发生，相关股权也不存在其他转让限制。故 2009 年 10 月 26 日公司挂牌之日，根据相关法律法规有可直接解除转让限制的股份，各股东解除转让限制的股份数量为：序号 股东 持股数量 担任职务或股 东地位申请解除限售数量（股）尚未解除限售数量（股）1 郴州鼎茂投资 有限公司 6,000,000 控股股东 2,000,000 4,000,0002 王兴隆 2,000,000 董事 500,000 1,500,0003 蒋海平 1,000,000 董事 250,000 750,0004 张 诚 1,000,000 监事 250,000 750,000注：控股股东、实际控制人解除限售股份数量=挂牌前持有股份数量1/3；董事、监事、高级管理人员解除限售股份数量=所持公司股份总数25%。2、第二批股份解除转让限制的时间及数量：自股份公司挂牌至 2010 年 10月 26 日公司挂牌满一年，期间股份公司各股东的股权结构没有发生任何变化，则公司股份第二批解除转让限制的时点应为 2010 年 10 月 26 日，本次可解除转让限制的股份数量为 2,000,000 股，具体情况如下表所示 1：序号 股东是否为董事、监事、高级管理人员是否为控股股东、实际控制人持股数量 持股比例股份是否存在其他权利限制本次解除转让限制登记股份数量尚未解除转让限制登记股份数量1郴州鼎茂投资有限公司否 是 6,000,000 60% 否 2,000,000 2,000,000合计 6,000,000 60% 2,000,000 2,000,000注：控股股东、实际控制人解除限售股份数量=挂牌前持有股份数量1/3；董事、监事、高级管理人员解除限售股份数量=所持公司股份总数25%。本次解除股份转让限制登记后的股本情况为：1 其他股东皆为董监高人员且上次解除转让限制后股权没有发生转让，本次可解除转让限制的股份仍为其持股的 25%，所以本表不计加该类人员新增解除转让限制股份。以下同类情况按本办法处理，不再说明。期末股份股本性质股数（股） 占总股数的比例无限售条件的流通股 5,000,000 50%1、高管股份 3,000,000 30%2、个人或基金 0 0%3、其他法人 2,000,000 20%有限售条件的流通股4、其他 0 0%股份总数 10,000,000 100%3、第三批股份解除转让限制的时间及数量：自股份公司挂牌至 2011 年 10月 26 日公司挂牌满两年，且自第二批股份解除转让限制之日至 2011 年 10 月26 日公司各股东的股权结构仍没有发生任何变化，则公司股份第三批解除转让限制的时点应为 2011 年 10 月 26 日，本次可解除转让限制的股份数量为：序号 股东是否为董事、监事、高级管理人员是否为控股股东、实际控制人持股数量 持股比例股份是否存在其他权利限制本次解除转让限制登记股份数量尚未解除转让限制登记股份数量1郴州鼎茂投资有限公司否 是 6,000,000 60% 否 2,000,000 0合计 6,000,000 60% 2,000,000 0注：控股股东、实际控制人解除限售股份数量=挂牌前持有股份数量1/3；董事、监事、高级管理人员解除限售股份数量=所持公司股份总数25%。本次解除股份转让限制登记后的股本情况为：期末股份股本性质股数（股） 占总股数的比例无限售条件的流通股 7,000,000 70%1、高管股份 3,000,000 30%2、个人或基金 0 0%3、其他法人 0 0%有限售条件的流通股4、其他 0 0%股份总数 10,000,000 100%案例二：B 有限责任公司，依法于 2009 年 6 月 8 日由有限公司整体改制变更为 B 股份有限公司，公司注册资本 1000 万，股本总额 1000 万股；所有股东均以货币出资形式认缴股款。2009 年 10 月 26 日在新三板市场挂牌，且自股份公司成立至挂牌之日不曾发生股权变更。股份公司成立时公司股权结构如下表所示：股东 股东性质 出资方式 担任职务或股 东地位 持股数量（股） 持股比例郴州鼎茂投资有限公司 法人股东 货币出资 控股股东 6,000,000 60%王兴隆 自然人 货币出资 董事 2,000,000 20%蒋海平 自然人 货币出资 董事 1,000,000 10%张 诚 自然人 货币出资 监事 1,000,000 10%合 计 10,000,000 100%则其公司股份解除转让限制的时间及数量情况为：1、股份首次解除转让限制的时间和数量：至 2010 年 6 月 8 日股份公司成立满一年，且自股份成立至成立满一年之日期间没有股权变更发生，相关股权也不存在其他转让限制。故 2010 年 6 月 8 日公司成立满一年之日，根据相关法律法规有可直接解除转让限制的股份，各股东解除转让限制的股份数量为：序号 股东 持股数量 担任职务或股 东地位申请解除限售数量（股） 尚未解除限售数 量（股） 1 郴州鼎茂投资 有限公司 6,000,000 控股股东 2,000,000 4,000,0002 王兴隆 2,000,000 董事 500,000 1,500,0003 蒋海平 1,000,000 董事 250,000 750,0004 张 诚 1,000,000 监事 250,000 750,000注：控股股东、实际控制人解除限售股份数量=挂牌前持有股份数量1/3；董事、监事、高级管理人员解除限售股份数量=所持公司股份总数25%。2、第二批股份解除转让限制的时间及数量：自股份公司挂牌至 2010 年 10月 26 日公司挂牌满一年，期间股份公司各股东的股权结构没有发生任何变化，且在挂牌满一年之前公司于 2010 年 6 月 8 日已成立满一年；则公司股份第二批解除转让限制的时点应为 2010 年 10 月 26 日，本次可解除转让限制的股份数量为：序号 股东是否为董事、监事、高级管理人员是否为控股股东、实际控制人持股数量 持股比例股份是否存在其他权利限制本次解除转让限制登记股份数量尚未解除转让限制登记股份数量1郴州鼎茂投资有限公司否 是 6,000,000 60% 否 2,000,000 2,000,000合计 6,000,000 60% 2,000,000 2,000,000注：控股股东、实际控制人解除限售股份数量=挂牌前持有股份数量1/3；董事、监事、高级管理人员解除限售股份数量=所持公司股份总数25%。本次解除股份转让限制登记后的股本情况为：期末股份股本性质股数（股） 占总股数的比例无限售条件的流通股 5,000,000 50%1、高管股份 3,000,000 30%2、个人或基金 0 0%3、其他法人 2,000,000 20%有限售条件的流通股4、其他 0 0%股份总数 10,000,000 100%3、第三批股份解除转让限制的时间及数量：自股份公司挂牌至 2011 年 10月 26 日公司挂牌满两年，且自第二批股份解除转让限制之日至 2011 年 10 月26 日公司各股东的股权结构仍没有发生任何变化，则公司股份第三批解除转让限制的时点应为 2011 年 10 月 26 日，本次可解除转让限制的股份数量为：序号 股东是否为董事、监事、高级管理人员是否为控股股东、实际控制人持股数量 持股比例股份是否存在其他权利限制本次解除转让限制登记股份数量尚未解除转让限制登记股份数量1郴州鼎茂投资有限公司否 是 6,000,000 60% 否 2,000,000 0合计 6,000,000 60% 2,000,000 0注：控股股东、实际控制人解除限售股份数量=挂牌前持有股份数量1/3；董事、监事、高级管理人员解除限售股份数量=所持公司股份总数25%。本次解除股份转让限制登记后的股本情况为：期末股份股本性质股数（股） 占总股数的比例无限售条件的流通股 7,000,000 70%1、高管股份 3,000,000 30%2、个人或基金 0 0%3、其他法人 0 0%有限售条件的流通股4、其他 0 0%股份总数 10,000,000 100%案例三：C 有限责任公司，依法于 2008 年 6 月 8 日由有限公司整体改制变更为 C 股份有限公司，公司注册资本 1200 万，股本总额 1200 万股。2008 年 9月 15 日公司股东大会同意，股份公司各股东同比例减少所持缩股份的方式减少200 万元注册资本的决议，公司注册资本减少为 1000 万，股本总额减少为 1000万股。2009 年 11 月 26 日在新三板市场挂牌，且自公司减少注册资本后至挂牌之日不曾发生股权变更。公司挂牌前，公司股东蒋海平于 2009 年 9 月 20 日申请辞去其担任的股份公司董事一职，2009 年 9 月 25 日公司临时股东大会于决议同意蒋海平的辞职董事职务，并选举股东顾大卫担任董事职务。股份公司挂牌时的股权结构如下表所示：股东 股东性质 出资方式 担任职务或 股东地位 持股数量（股） 持股比例郴州鼎茂投资有限公司 法人股东 货币出资 控股股东 6,000,000 60%东晟信托有限公司 法人股东 货币出资