星美联合股份有限公司详式权益变动报告书 1 星美联合股份 有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：星美联合股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：星美联合 股票代码： 000892 信息披露义务人： 1、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -461 通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层 股份变动性质：一致行动人增持 2、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 注册地址：杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室 通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层 股份变动性质：股份增加 3、陈援、钟君艳夫妇 住址：杭州市上城区 金棕榈花园 33 幢 ； 浙江省浦江县浦阳街道江滨东路 34-1 号二区 72 号 通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层 股份变动性质：股份增加 4、陈平 住址：浙江省浦江县浦阳街道月泉西路 203 号兰山庭院畅园 2 幢 1 单元 通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层 星美联合股份有限公司详式权益变动报告书 2 股份变动性质：股份增加 5、钟金章 住址：浙江省浦江县黄宅镇钟村四区 105 号 通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方 梅地亚中心 A 座 27 层 股份变动性质：股份增加 签署日期 ： 二 一六年 十二 月星美联合股份有限公司详式权益变动报告书 3 信息义务披露人声明 一、信息披露义务人天津欢瑞为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳夫妇为星美联合的实际控制人；天津欢瑞、浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇控制的企业；陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，前述各方之间存在关联关系且为一致行动人。各一致行动人约定由天津欢瑞作为指定代表，以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书，依照 上市公司收购管理办法 及相关法规的规定披露相关信息。 二、本报告书系信息披露义务 人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 -权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 -上市公司收购报告书 及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定，本报告书已全面披露信息披露人在星美联合 股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告 书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在星美联合股份有限公司有限公司拥有权益。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 星美联合股份有限公司详式权益变动报告书 4 目录 第一节 释义 . 6 第二节 信息披露义务人介绍 . 7 一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） . 7 （一）信息披露义务人的基本情况 . 7 （二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况 . 12 （三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要说明 . 15 （四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 16 （五）信息披露义务人的主要管理人员情况 . 16 （六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 . 16 二、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 . 16 （一）信息披露义务人的基本情况 . 16 （二）信息披露义务人控股股东人及实际控制人的基本情况 . 17 （三）信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明 . 17 （四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 17 （五）信息披露义务人的主要管理人员情况 . 18 （六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 . 18 三、陈援、钟君艳夫妇 . 18 四、陈平 . 18 五、钟金章 . 19 六、信息披露义务人的关系说明 . 19 第三节 权益变动目的及批准程序 . 20 一、本次权益变动的目的 . 20 二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 . 20 三、本次权益变动的决策及批准程序 . 20 第四节 权益变动方式 . 22 一、本次权益变动的方式 . 22 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 . 22 三、本次权益变动之发行股份购买资产协议主要内容 . 23 四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 . 25 （一）利润补偿协议 . 25 （二）利润补偿协议之补充协议 . 28 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 . 29 六、非现金资产的审计、评估情况 . 30 （一）非现金资产财务情况 . 30 星美联合股份有限公司详式权益变动报告书 5 （二）非现金资产评估情况 . 35 七、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况 . 36 第五节 资金来源 . 37 第六节 后续计划 . 38 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 . 38 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划 . 38 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 . 38 四、对上市公司公司章程的修改计划 . 38 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 . 38 六、对上市公司分红政策的调整计划 . 38 七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 . 39 第七节 对上市公司的影响分析 . 40 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 . 40 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 . 40 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 . 41 （一）本次权益变动前的关联交易情况 . 41 （二）本次交易新增关联方情况 . 42 （三）本次交易完成后关联交易的预计情况 . 42 （四）关于规范关联交易的承诺函 . 42 第八节 与上市公司之间的重大交易 . 44 一、与上市公司及其子公司之间的交易 . 44 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 . 44 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 44 四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 . 44 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 . 45 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 . 45 二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 .