1 河北建设投资集团有限责任公司 与 河北建投能源投资股份有限公司 关于 发行股份购买资产 框架协议 二零 一 三 年 2 发行股份购买资产 框架 协议 本协议由以下双方于 2013 年 7 月 12 日于 石家庄 签署： 甲方： 河北建设投资集团有限责任公司 （以下简称“ 建投集团 ”） 法定代表人： 赵会宁 注册地址：河北省石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座 乙方： 河北建投能源投资股份有限公司 （以下简称“ 建投能源 ”） 法定代表人： 李连平 注册地址： 河北省 石家庄市裕华西路 9 号 鉴于： （1 ） 建投能源 是一家在 深圳 证券交易所上 市的股份有限公司，证券代码为000600，目前总股本为 913,660,121 股，其中 建投集团 持有 502,590,283股， 占总股本的 55.01%，是 建投能源 的控股股东； （2 ） 建投集团 持 有 河北建投宣化热电有限责任公司 100%股权、河北国华沧东发电有限责任公司 40%股权、三河发电有限责任公司 15%股权 （以下统称“目标公司”及“目标股权”） ； （3 ） 根据 中国 证券监督管理委员会 （以下简称“ 中国证监会 ”） 有关上市公司同业竞争的规定要求， 为 解决建投 能源与控股股东建投集团 之间关于 传统火电行业的同业竞争问题 ， 建投能源 拟通过向 建投集团 发行股份的方式收购 其所 持有的 上述 目标股权 （以下简称“ 发行股份购买资产”） ， 本次 交易完成后， 上述目标公司 将成为建投能源的 全资 、 参股 子公司 ； （4 ） 建投能源 本次 交易 构成重大资产重组行为； （5 ） 建投集团 目前是 建投能源 的控股股东， 建投能源 与建投集团本次交易 构成关联交易。 经 双方经友好协商，达成如下协议： 3 第一条 交易双方 1、 出售方： 建投集团 2、 购买方： 建投能源 第二条 交易标的 本次 交易标的 是指建投集团持有的 河北建投宣化热电有限责任公司 100%股权、河北国华沧东发电有限责任公司 40%股权、三河发电有限责任公司 15%股权。 第三条 目标股权 的价值 本次的 目标股权经具有证券从业资格的资产评估机构 以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日 进行评估 ， 并出具 资产评估报告 书 ，且以 经 河北省 人民政府 国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委 ”） 对前述 资产 评估报告 书进行核准 备案 后的评估价值 为依据 确定 目标股权 的价值 （以下简称“收购对价”） 。 根据 北京京都中新资产评估有限公司以 2013 年 5 月 31 日 为评估基准日对目标公司进行的预评估 ， 建投集团持有 河北建投宣化热电有限责任公司 100%股权的权益预估值为 5.13 亿 元， 建投集团持有 河北国华沧东发电有限责任公司 40%股权的权益预估值 为 20.49 亿 元 ， 建投集团持有 三河发电有限责任公司 15%股权的权益预估值为 2.96 亿 元 。 建投集团所持 目标股权的预估值合计为 28.58 亿 元 。 第四条 收购方式 双方确认并同意，建投能源 将 按 收购对价采取发行股份的方式一次性收购建投集团所持有的 目标股权。 第五条 目标股权 收购对价 的 支付方式 双方同意，建投能源将 通过向 建投集团 发行股份 的 方式支付 目标股权的收购对价，建投集团将以所持有的目标股权作为对价认购建投能源 本次发行的股份： 建投能源 将向 建投集团发行 不超过 72,898.56 万 股股份， 作为 建投能源 向 建 4 投集团支付 目标股权的 收购对价，具体发行股数以本次收购对价除以本次发行价格得到。 建投能源本次发行股份购买资产 的 股票发行价格的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议 决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 3.97 元 /股。 由于公司股票已于 2013 年 5 月 20 日起停牌，停牌期间公司 于 2013 年 6 月 7 日实施了 2012 年度 分红 派息， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。 因此除息后， 本次非公开发行股份购买资产的股票发行 价格调整为 3.92 元 /股。 除 上 述公司 2012 年度 派息 外，在定价基准日至发 行日期间， 若发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项进行调整，发行数量亦进行相应的调整。 第六条 锁定期 建投集团 承诺，通过转让 目标股权 所取得的建投能源 股份 ，自 新增股份上市之日起三十六个月内不 得转让 。 第七条 生效 条件 建投能源 与 建投集团确认，本协议的 生效以 下述程序的完成作为条件（包括但不限于）： 1、 建投集团董事会 通过 本 次 发行股份购买资产 的相关决议， 包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件 ； 2、 建投能源股东大会通过 本次发行股份购买资产 的相关决议，包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件 ； 3、 目标公司除建投 集团 外 的 其他 股东 同意就目标股权放弃股东优先购买权； 4、 河北省国资委批准 本次发行股份购买资产 事项，并对资产评估机构关于目标股权价值的 资产评估报告 书 做出核准备案； 5、建投能源本次发行股份购买资产事宜 取得中国证券监督管理委员会的核准； 5 第八条 协议终止 本 协议 双方承诺将尽力完成及 /或促成上述 第七条 所列的 生效条件 得以满足。若本协议第七条约定的任一 生效条件 未能于 本协议 经 建投能源 股东大会批准生效后十二个月 内完成， 建投能源 有权终止 本次 发行股份购买资 产 的行为 。 第九条 建投集团 承诺 1、 将配合建投能源 提交相关文件，以使 建投能源 本次发行股份购买资产 取得中国证券监督管理委员会的核准，并最终完成本次 发行股份购买资产 。 建投集团将配合完成 目标股权 的工商变更登记等手续。 2、 本次所转让 的 目标股权 均是其合法拥有的 、不存在权属争议 ， 截至本协议签订之时， 该等 目标股权 未设置任何质押及其他权益 限制 ，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。 3、 本协议签订后至本次发行股份购买资产交割完成前，建投集团 不会向除建投能源以外的任何第三方全部或部分转让 目标股权 或对该等目标股权 设置 任何权利限制，亦不会与除建投能源以外的任何第三方签署任何全部或部分转让 目标股权或对该等 目标股权 设置任何权利限制的书面文件。 第十条 目标股权 的过户和交割安排 1、 建投能源与 建投集团 同意并确认，在本协议第七条所述的所有 生效 条件全部得以满足后十 五 个工作日内，双 方应完成 目标股权 的过户手续。 办理 目标股权 过户之日以下简称为交割日。 2、 建投集团应按 建投能源 发出的资产交割通知， 将 本次交易的 目标股权 全部转让给建投能源 ，并履行相关股权的交割手续。 3、双方同意，为履行 目标股权的交割手续（特别是股权的过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成相关股权的变更手续。 4、双方同意， 在该等股权完成工商变更登记手续、 建投能源开始实际控制并取得目标股权的所有权以及基于所有权而享有和 承担的相关全部权利和义务 6 之时，为 目标股权 交割完毕。 第十一条 目标股权 自评估基准日至交割日的 损 益归属 自评估基准日至各目标公司 目标股权 交割日，各目标公司 目标股权及相关业务产生的盈利由建投集团 享有 ，各目标公司 目标股权及相关业 务产生的亏损由建投集团承担。 自评估基准日至各目标公司目标股权交割日，若目标股权净资产值有所减少，建投集团将根据该目标股权交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向建投能源补足减少的净资产；若目标股权净资产值有所增加，建投能源将根据该目标股权交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向建投集团返还增加的净资产。 第十二条 目标股权 的人员安排 本次股权 转让 完成后， 建投能源 将不会对 目标公司 的 员工进行重大调整 。 第十三条 重大事项 在本 协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股权 有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的针对建投集团 或目标股权 提起的诉讼、仲裁，或目标股权 的任何灭失或毁损。在此上述情况下，由双方协商确定是否根据本协议进行交割。 第十 四 条 违约及违约责任 1、 双方同意，如果一方未能及时和适当地履行其在本协议中的任何义务，或一方未能及时和适当地履行其在本协议中做出的声明或保证，或一方的声明、保证在做出时即为虚假陈述，并且上述任一情况将会对下列两方面产生实 质性的不利： （ 1） 对非违约方按照本协议所计划从事的整体业务，或者 （ 2） 非违约一方在本交易中的利益价值。 7 出现上述违约情形时，除非上述有关违约情况在非违约方以书面形式通知该违约情况后十（10 ）天内得到纠正，否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失。 2、 在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救； 3、 在违约行为导致本协议无法履行或导致非违约方之目的完全落空的情况下，非违约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿全部损失。 第十 五 条 保密 双方同 意，应对本协议的内容保密，除向各方中介机构必要披露、向中国证券监督管理委员会披露、向各自主管部门披露以及其他法定披露情形外，在本协议的内容未为公众知悉前，不得向第三方披露。 第十 六 条 适用法律和争议解决 1、本协议的效力、解释及履行均应受中华人民共和国的法律和法规管辖并按中华人民共和国有关法律和法规解释。 2、就本协议的执行， 双方 有争议产生时，争议各方应尽量协商解决，如协商不成，应提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 3、在 争议未获解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。 第十 七 条 不可抗力 1、 不可抗力的定义 不可抗力是指引用不可抗力的本协议一方所不能预见的、超出其控制并依合理预测将阻碍其履行本协议下的义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括，但不限于：地震、爆炸、严重的火灾、水灾、罢工和任何其它导致严重不利后果或冲突局势的事件，例如战争，或本协议一方不能够合理控制的任何其它类似事件。 2、 不可抗力的发生 如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，则该方 8 对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。本协议 双 方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的双方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。 3、 不可抗力的通知 引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后，并无论在什么情况下不迟于这一事件发生后三日内通知另一方，该通知应说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本协议义务造成的可预期的影响。 第十 八 条 其它 1、 全部协议 本协议构成双方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代双方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。 2、 转让 未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。 3、 修正 本协议的任何修改应由各方以书