1 证券代码： 600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临 2017-047 晋西车轴股份有限公司 2017 年 半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告 201244 号）和上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订） 等有关规定， 晋西 车轴股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）董事会编制了截至 2017 年 6 月 30 日止的关于公司 2017 年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会 关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复 （ 证监许可 2013 803 号 ） 核准， 本 公司于 2013 年 8 月 以非公开发行股票的方式向 包括晋西工业集团有限责任公司在内的 七 名特定投资者发行人民币普通股 （ A 股） 11,727.27 万股 ， 每股面值 1.00 元，每股发行价 11.00 元，募集资金总额 为 人民币 129,000.00 万元， 扣除主承销商发行费用 2,680.00 万元后的 募集资金 金额 126,320.00 万元 （含应付未付的审计费、律师费及发行费等）已于 2013 年 8 月 7 日全部 到账 ， 并 经 瑞华 会计师事务所 （特殊普通合伙） 审验，出具 瑞华验字 2013第 218A0002 号 验资报告。 扣除审计费、律师费等 费用后，该次募集资金实际净额 126,113.70 万元。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 以前年度已投入 本年使用金额 累计利息、理财收入净额 /股权转让收益 报 告期末余额 置换先期投入项目金额 直接投入募集资金项目 暂时补充流 动资金 51,641.55 4,306.05 22,440.00 11,226.73 59,159.13 2017 年 1-6 月，本公司投入募集资金项目 4,306.05 万元，全部为轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）投入，主要款项内容为建筑工程费及设备费。 二、募集资金管理情况 2 为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据中国证监会上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司于 2013 年 4 月修订了募集资金管理办法，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。 根据募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户分别为中国银行山西省分行营业部 141725939566、交通银行太原河西支行141000685018160213050、中信银行太原分行营业部 7261110182100068506，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已与国泰君安及中国银行股 份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了晋西车轴股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储三方监管协议。上述监管协议主要条款与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。截至 2017年 6 月 30 日，晋西车轴股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议均得到了切实有效的履行。 鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体为本公司子公司晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，本公司以对子公司增加投资的形 式将 24,000.00 万元募集资金转入其开立的募集资金专户，同时，晋西装备制造有限责任公司 、 本公司、国泰君安与交通银行山西省分行签订了晋西车轴股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议。上述监管协议主要条款与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。截至 2017 年 6 月 30 日，晋西车轴股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议得到了切实有效的履行 。 截止 2017 年 6 月 30 日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 专户银行名称 银行账号 初始存放 金额 存入 利息 /理财收入净额 已使用金 额 购买理财产品 存储余 额 中国银行山西省分行营业部 141725939566 32,320.00 4,368.67 19,210.80 17,420.00 57.87 交通银行太原市 河西支行 141000685018160213050 10,000.00 0.09 10,000.09 中信银行太原市 分行营业部 7261110182100068506 84,000.00 5,387.36 47,710.68 40,580.00 1,096.68 3 交通银行山西省分行营业部 141000685018160213126 24,000.00 1,470.61 25,466.03 4.58 理财产品 58,000.00 58,000.00 合 计 126,320.00 82,000.00 11,226.73 102,387.60 58,000.00 59,159.13 注 ： 交通银行太原河西支行 141000685018160213050 已于 2013 年 12 月销户。 三、本 报告期 募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称 “募投项目 ”）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见 “募集资金使用情况对照表 ”（附表 1）。 2、募投项目先期投入及置换情况 本公司 2017 年 1-6 月不存在 募投项 目先期投入及置换情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 8 月 25 日，本公司 第 五 届董事会第 十四 次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案 。公司 本次 使用不超过40,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。截至 2017 年 6 月 30 日，实际补充流动资金余额 22,440.00 万元。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2016 年 4 月 5 日召开第五届董事会第 十 次会议，审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种的议案 ，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，按照募集资金管理办法要求使用最高额度不超过人民币 80,000 万元（含本数）的闲置募集资金购买 金融机构的保本型理财产品以及国债逆回购品种 ， 在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。 期限 自董事会审议通过之日起 1 年内有效 。 2017 年 4 月 5 日召开第五届董事会第 二十二 次会议， 审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种的议案。同意 公司 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下， 按照募集资金管理办法要求 使用 最高额度 不超过人民币 70,000 万元（含本数）的闲置募集资金购买金融机构的保本型理财产品以及国债逆回购品种。在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。 期限 自董事会审议通过之日起 1 年内有效 。 截至 2017 年 6 月 30 日，理财产品余额 58,000.00 万元，全部为金融机构保本型理财产品。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司 2017 年 1-6 月无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 。 4 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本公司 2017 年 1-6 月无 超募资金用于在建项目及新项目 的 情况 。 7、结余募集资金使用情况 本公司 2017 年 1-6 月无 结余募集资金使用情况 。 8、募集资金使用的其他情况 本公司募集资金， 2013-2017 年 半年 度投入总额为 55,947.60 万元 ， 其中55,816.80 万元投入募集资金项目， 130.80 万元支付发行费用。 四、变更募投项目的资金使用情况 变更募投项目的资金使用情况，参见 “变更募集资金投资项目情况表 ”（附表2）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无 特此公告。 晋西 车轴 股份有限公司董事会 2017 年 8 月 29 日 5 附表 1： 2013 年募集资金使用情况对照表 2017 年 1-6 月 编制单位：晋西车轴股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 129,000.00 本 年度投入募集资金总额 4,306.05 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 55,816.80 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更项目 (含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) (2)-(1) 截至期末投入进度（ %） (4) (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 马钢 -晋西轮轴项目 是 35,000.00 32,113.70 未承诺 2014 年 （注 1） 是 轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期） 84,000.00 84,000.00 未承诺 4,306.05 45,816.80 否 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 未承诺 10,000.00 否 合计 - 129,000.00 126,113.70 - 4,306.05 55,816.80 - - - - - 未达到计划进度原因 无 6 项目可行性发生重大变化的情况说明 马钢 -晋西轮轴项目的实施主体为控股子公司马晋公司。因为市场情况发生变化，公司直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场，因此公司终止实施马钢 -晋西项目。 2015 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过关于转让控股子公司股权的议案，同意公司以公开挂牌转让的方式转让马晋公司 50%股权（详见临 2015-008 号公告）， 2015 年 3 月 30日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过上述股权转让事项， 2015 年 5 月 29 日，马钢股份以挂牌价格竞得马晋公司 50%股权，北京产权交易所出具了产权交易凭证（详见临 2015-031 号公告）。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见晋西车轴股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告三、 3 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 见晋西车轴股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用