星辉互动娱乐股份有限公司 拟 转让 股权 事宜所 涉及 的广东星辉合成材料有限公司 股东 全部权益 价值 的 评估报告 联信（证）评报字 2014第 A0475号 评协备案号码 ： 1500074144140344 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 二一 四 年 十一月二十六日 目 录 第一部分 注册资产评估师声明 . 1 第二部分 摘要 . 3 第三部分 正文 . 8 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 . 8 二、评估目的 . 16 三、评估对象和评估范围 . 17 四、价值类型及其定义 . 25 五、评估基准 日 . 25 六、评估依据 . 26 七、评估方法 . 30 八、评估程序实施过程和情况 . 35 九、评估假设 . 37 十、评估结论 . 39 十一、特别事项说明 . 39 十二、评估报告使用限制说明 . 43 十三、评估报告日 . 44 第四部分 附件 一、 星辉互动娱乐股份有限公司 2014 年 11 月 5 日 总经理办公会临时会议 会议纪要 （复印件） 二、 资产评估汇总表 及明细表 （资产基础法） 三、 被评估单位评估基准日 审计报告 （复印件） 四、 汕头市人民政府 2013 年 4 月 1 日第十三届 26 次市政府常务会议市政府常务会议决定事项通知【汕府办会函 (2013)2604 号】 （复印件） 五、 广东省材料研究学会出具的科学技术成果鉴定证书 （复印件） 六、 星辉互动娱乐股份有限公司 营业执照（复印件） 七、 广东星辉合成材料有限公司 营业执照（复印件） 八、 各类 资质证书（复印件） 九、 被评估单位主要资产产权证明文件（复印件） 十、 资产评估 委托方 承诺函 十一、 被评估单位承诺函 十二、 注册资产评估师承诺函 十三、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件） 十四、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件） 十五、 广东联信资产评估土 地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件） 十六、 注册资产评估师资格证书（复印件） 1 第一部分 注册资产评估师声明 我们郑重声明： (一 ) 我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 (二 ) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 (三 ) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设 定的评估假设和限制条件下成立。 (四 ) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日 成立 。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 (五 ) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 (六 ) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。 (七 ) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (八 ) 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委 2 托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任 。 (九 ) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特 提醒 报告使用者注意。 (十 ) 评 估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。 (十一 ) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 3 第二部分 摘要 委托方： 星辉互动娱乐股份有限公司 （以下简称“ 互动娱乐 ”） 被评估单位： 广东星辉合成材料有限公司 （以下简称 “ 星辉材料 ” ） 评估目的： 本次 资产评估是为 互动娱乐 拟 转让 股权 事宜 ，提供所涉及 星辉材料 在评估基准日的股东全部权益的公平市场价值参考依据。 评估范围与对象： 本次 的 评估对象是 星辉材料 的股东全部权益，评估范围是 星辉材料 的全部资产（包括： 流动资产和非流动资产 ）及相关负债 ， 包括未在账面列示的其他无形资产 。 价值 类型及其定义： 本次评估的价值类型为市场价值 。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 评估基准日： 2014 年 9 月 30 日 。 评估程序实施过程： 接 受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告 主要评估方法： 资产基础法 评估结论 ： 经过评估测算， 评估基准日 2014 年 9 月 30 日时，星辉材料的全部资产账面值为68,287.61 万元，评估值为 92,924.95 万元，增幅 36.08%；负债账面值为 54,507.47 万元，重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 4 评估值为 54,507.47 万元， 无增减值 ；净资产账面值为 13,780.14 万元，评估值为 38,417.48万元，增幅 178.79 %。 （评估结论详细情况见评估明细表） 运用资产基础法，经过评估测算， 星辉材料 股东全部权益的评估值为 38,417.48 万元。 特别事项： (一 ) 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 对 星辉材料 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、 2014 年 9 月 30 日财务状况， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-9月的经营成果和现金流量 进行了专项审计工作，并出具了专项审计报告（ 广会审字 2014 G14041310031 号 ），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的， 提醒 报告使用人注意。 (二 ) 本次 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，亦未考虑评估值增减可能产生的税项，且不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 (三 ) 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于 2013 年 5 月 6 日下发的 关于公布广东省 2012 年第二批高新技术企业名单的通知（粤科高字 2013 59 号）， 星辉材料 被认定为 2012 年广东省第二批高新技术企业，并获发高新技术企业证书（证书编号： GR201244000525)。据企业所得税法及实施条例的规定，星辉材料 自获得高新技术企业认定资格当年即 2012 年起，企业所得税减按 15%的优惠税率征收，减免期限为 2012 年度至 2014 年度 ， 特提醒报告使用者注意 。 (四 ) 本次评估是基于 被评估单位 持续经营的假设对其所持有的资产进行评估，其评估结果反 映 的均为评估基准日时点的市场价值， 未考虑未来征地拆迁事项对其可能造成贬值的影响（如经济性贬值等），特提醒报告使用者注意。 5 (五 ) 汕头市人民政府 2013 年 4 月 1 日召开第十三届 26 次市政府常务会议 ，并形成了相关的会议文件市政府常务会议决定事项通知【汕府办会函 (2013)2