1 股票简称：大康牧业 股票代码： 002505 湖南大康牧业股份有限公司 非公开发行股票 募集 资金运用 可行性分析报告 二零一四年六月 2 释 义 在本 报告 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、大康牧业 指 湖南大康牧业股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行方式，向 发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者 合计发行 不超过 25,900 万 股 （含 25,900 万股） 人民币普通股的行为 鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司 ，大康牧业的控股股东 本 报告 指 湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告 非公开发行预案 指 湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票预案 新西兰控股公司 指 注册在 新西兰的 Milk New Zealand Holding Ltd. 新西兰牧场集团 指 注册在 新西兰的 Pengxin NEW Zealand Farm Group Ltd. 纯净 100 公司 指 注册在 新西兰的 Pure 100 Farm Ltd. 史蒂文森 公司 指 注册在新西兰的 Stevenson Holdings Ltd. 和Stevenson Agriculture Ltd. 两家公司 史蒂文森信托 指 注册在新西兰的 W A Stevenson Memorial Trust 标准牧场公司 指 注册在新西兰 的 New Zealand Standard Farm Ltd. 香港控股公司 指 注册在香港的 Milk New Zealand Holding Ltd. BVI 投资公司 指 注册在英属维尔京群岛的 Milk New Zealand Investment Ltd. 新西兰管理公司 指 注册在新西兰的 Milk New Zealand Management 3 Ltd. 新西兰牧场管理公司 指 注册在 新西兰的 Pengxin New Zealand Farm Management Ltd. 新西兰乳业公司 指 注册在新西兰的 Milk New Zealand Dairy Ltd. 上海纽仕兰 指 纽仕兰 （ 上海 ） 乳业有限公司 SFL 控股公司 指 注册 在新西兰的 SFL Holdings Ltd. 洛岑 牧场 指 位于新西兰北岛，总面积约 14,000 公顷 一个牧场 北岛牧场 指 位于 新西兰北岛， 总面积约 8,000 公顷 的 16 个奶牛牧场的总称 南岛 牧场 指 位于新西兰南岛，总面积约 4,000 公顷 的 13 个奶牛牧场的总称 澳新银行 指 ANZ Bank New Zealand Ltd. 厚康实业 指 吉隆厚康实业有限公司 合臣化学 指 上海中科合臣化学有限责任公司 和汇实业 指 吉隆和汇实业有限公司 盈新投资 指 南通盈新投资有限公司 ，鹏欣集团的控股股 东 标的资产 指 鹏欣集团 为本次资产购买而特别新设香港子公司（“香港公司”） 及其下层公司的股权 ， 根据约定，该新设香港公司应通过一家新设 British Virgin Islands 公司（“ BVI 公司”，香港公司的全资子公司）及注册于新西兰的 Milk New Zealand Holding Ltd.（ BVI 公司的全资子公司）间接持有注册于新西兰的 新西兰牧场集团 、 纯净 100 公司 、 新西兰管理公司 三家公司 100%的股权 ，新西兰牧场集团拥有北岛牧场的所有权，纯净 100 公司签署了洛岑牧场收购协议 资产购买框架协议 指 公司与鹏欣集团签订的湖南大康牧业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司 之资产购买框架协议 4 股权托管协议 指 公司与鹏欣集团 及 New Zealand Standard Farm Ltd.签订的 湖南大康牧业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司和 New Zealand Standard Farm Ltd.之股权托管协议 洛岑牧场收购协议 指 纯净 100 公司 与史蒂文森公司在 2014 年 5 月 9 日签署的出售和购买洛岑牧场的协议 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（ 2011 年 8 月1 日修订） 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 证监会、中国证监会 指 中华人民共和国 证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 新西兰海外投资办公室 指 The Overseas Investment Office (New Zealand) 元 指 人民币元 新西兰元 指 新西兰的货币单位 ，在本报告中，新西兰元和人民币的汇率按照 1:5.3 折算 畜单位 指 一头标准体重的家畜对饲料的消耗量， 美国草地管理学会 1974 年制 定的牛单位的含义为： l 头体重 454 千克的成年母牛或与此相等的家畜，平均每天消耗牧草干物质 12 千克 奶固体 指 牛奶中脂肪 和蛋白质的总称（不含水分、乳糖等其他物质） 干物质 指 有机体在 60 -90的恒温下，充分干燥，余下的有机物的重量，是衡量植物有机物积累、营养成分多寡的一个重要指标 奶牛牧场 指 以放养奶牛为主的牧场 干牧场 指 以放养牛犊和非泌乳牛为主的牧场 生鲜乳 、原奶 指 未经加工的奶畜原奶 ， 是 乳制品 的主要原料，决定了乳制品的产品品质及生产成本 5 乳制品 指 以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工制成的各种食品，也叫奶油制品 乳蛋白 指 由乳腺上皮细胞合成， 是乳中特有的一组磷蛋白 ,含有大量的磷和钙 乳脂肪 指 乳的主要成分之一，在乳中含量一般为 3%-5%，不溶于水，呈微细的球状分散在乳中，形成乳浊液 泌乳牛 指 自产犊后开始泌乳 ,到下 次分娩前两个月左右停止泌乳的母牛的统称 UHT 奶 指 又称常温奶、高温奶、超高温瞬时消毒 (Ultra High Temperature treated)奶、超高温热处理奶，其生产工艺是在 137 145 摄氏度下加热 4 15 秒 6 大康牧业 第五届董事会第二次会议审议通过了非公开发行 A 股股票的相关事宜。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行 A 股股票数量不超过 25,900 万股（含 25,900 万股），募集资金总额不超过 25.10 亿元（含 25.10 亿元），拟全部用于收购新西兰北岛牧场和洛岑牧场并对北岛牧场和洛岑牧场实施改造。 若本次发行募集资金超过募投项目的资金 需求， 则超出部分用于补充大康牧业的流动资金 。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下： 一、本次募集资金的使用计划 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 25.10 亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：人民币亿元 序号 募资资金投资项目 收购金额 改造金额 募集资金投资金额 1 收购新西兰北岛牧场并改造项目 8.90 3.60 12.50 2 收购新西兰洛岑牧场并改造项目 4.70 7.90 12.60 合计 13.60 11.50 25.10 注：上述收购金额为预估数，具体收购金额将参考资产评估机构出具的资产评估结果确定。 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 （一）本次收购方案 7 公司拟以本次非公开发行股份募集资金用于收购北岛牧场和洛岑牧场并对这两个牧场实施改造。在执行收购时，公司将用募集资金收购鹏欣集团新设的香港公司（包括其下层公司）的股权，而该香港公司将间接拥有北岛牧场的所有权，且该香港公司的子公司签署了收购洛岑牧场协议。通过收购鹏欣集团新设的香港公司，大康牧业将间接取得北岛牧场的所有权，并可以实施对洛岑牧场的收购。 公司收购新设的香港公司时，该新设香港公司下的主要运营实体为北岛牧场，预计包含北岛牧场在内的新设香港公司的收购公允价格为 8.9 亿元人民币。在收购新设的香港公司后，公司还将按照洛岑牧场收购协议的约定，由纯净100 公司以募集资金按照大约 4.7 亿元人民币的价格收购洛岑牧场 。 收购新设香港公司的价格和收购洛岑牧场的价格将参考经资产评估机构出具的截至评估基准日（ 2014 年 5 月 31 日）的资产评估结果后由公司和资产出让方协商确定。 目前，鹏欣集团在香港全资控股香港控股公司，香港控股公司在 BVI 全资控股 BVI 投资公司， BVI 投资公司在新西兰全资控股新西兰控股公司。鹏欣集团在新西兰拥有的牧场资源（包括北岛牧场和南岛牧场）全部在新西兰控股公司所设立的全资子公司名下（洛岑牧场在完成交割后也将在新西兰控股公司设立的全资子公司纯净 100 公司名下），其控制结构如下： 8 香港控股公司姜雷南通盈新投资有限公司99%1 0 0 . 0 0 %姜照柏1%鹏欣集团1 0 0 . 0 0 %B VI 投资公司1 0 0 . 0 0 %1 0 0 . 0 0 %境内大康牧业9 9 .3 6 %上海 纽仕兰境外直接和间接控制共计 5 5 . 2 9 % 的表决权新西兰控股公司Ju lie t An nM A CLE ANJo h n WilliamPE N N O1 0 0 . 0 0 %SFL 控股公司1 0 . 0 0 %7 3 . 9 1 %1 0 0 . 0 0 %1 6 . 0 9 %1 0 0 . 0 0 % 1 0 0 . 0 0 %新西兰牧场集团南岛 牧场（ 4,000 公顷）北岛牧场（ 8,000 公顷 ）1 0 0 . 0 0 %洛 岑牧场（ 14 , 000 公顷 ）已签署收购协议但未交割新西兰管理公司标准牧场公司新西兰乳业公司纯净 100 公司在大康牧业以本次发行的募集资金收购北岛牧场和洛岑牧场前，鹏欣集团将对其境外架构作如下调整： 1、将标准牧场公司（间接持有南岛牧场 79.31%权益）从新西兰控股公司中剥离，并将标准牧场公司持有的 SFL 控股公司 73.91%的股权对应的股东权利（除分红权和处置权外）托管给大康牧业行使。具体情况请参考 非公开发行 预案“第9 三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三 大康牧业与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”中的“（三） 大康牧业与控股股东及其关联方之间的同业竞争变化情况”。 2、将新西兰乳业公司（尚未实际开展经营业务）从新西兰控股公司中剥离。 3、由于香港控股公司和 BVI 投资公司历史沿革比较复杂，故鹏欣集团承诺将设立新的香港公司和新的 BVI 公司（新的 BVI 公司为 新设香港公司的全资子公司），并将剥离了标准牧场公司和新