1有限合伙企业注册指南 1 合伙企 业应 具 备 的条件 :1、有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 合伙人要求有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业由普通合伙人 执行合伙事务。 合伙人资格证明：合伙人为自然人的，提交身份 证复印件；合伙人为企业的，提交加盖本企业公章的营业执照复印件；合伙人为事业单位的，提交加盖本 单位公章的 事业单位法人证书复印件；合伙人为社会团体的，提交加盖本 单位公章的社会团体法人登 记证书复印件及民政社团管理部门确认的非党政机关所办社会团体证明；合伙人为工会的，提交区、县级以上工会同意投资的批准文件；合伙人为农民专业合作社的，提交加盖公章的农民专业合作社营业执照副本复印件；合伙人为民办非企业单位的，提交加盖 单位公章的民 办非企业单位证书复印件。 不得作为合伙人的情形： 国有独 资 公司、国有企 业 、上市公司以及公益性的事 业单 位、社会 团 体不得成 为 普通合伙人。 党政机关、司法行政部 门 以及党政机关主 办 的社会 团 体不得成 为 合伙人。 党政机关所属具有行政管理和 执 法 监 督 职 能的事 业单 位，以及党政机关各部 门 所 办后勤性、保障性 经济实 体（企 业 法人）和培 训 中心不得成 为 合伙人。 被 锁 入北京市信用信息系 统 的 “警示信息系 统 ”的人 员 ，在 锁 入期 间 不能作 为 个人独资 企 业 的投 资 人、合伙企 业 的合伙人，不能担任个人独 资 企 业 分支机构 负责 人、合伙企 业 分支机构 负责 人。 22、有书面合伙协议；3、有合伙人认缴或者实际缴付的出 资； 合伙人可以 货币 、实 物、知 识产权 、土地使用 权 或其他 财产权 利出 资 ，也可以 劳务 出资 。但有限合伙人不得以 劳务 出 资 。 合伙人以 实 物、知 识产权 、土地使用 权 或者其他 财产权 利出 资 ，需要 评 估作价的，可以由全体合伙人 协 商确定，也可以由全体合伙人委托法定 评 估机构 评 估。合伙人以劳务 出 资 的，其 评 估 办 法由全体合伙人 协 商确定，并在合伙 协议 中 载 明。4、有合伙企业的名称，名称中的组织形式后应标明“普通合伙 ”、“特殊普通合伙”、 “有限合伙”等字样；5、有经营场所 3和从事合伙经营 的必要条件。1 根据北京市工商局一次性告知单如何办理个人独资企业和合伙企业登记注册（2007 年第二版） 。2 登录北京市工商局网站 www.BAIC.gov.cn 可查询“企业信用信息系统” ，获得有关信用信息。3 选择住所(经营场所)时应注意：1、对 使用下列未取得房屋主管部门颁发 的合法有效产权证明的房屋从事经营活动的， 应提交经区县政府批准或授权的乡、 镇政府、其他部门或街道办事处、村民委员出具的临时住所（经营场所）使用证明，以及由生产经营场所的使用人与场所提供人签署的不索取拆迁补偿费用的承诺书。 （1）属于使用城镇地区未取得规划、建设 等政府部 门批准建设的建筑物；（ 2）已被区县政府或有关部 门列入拆迁范围但并未实施拆迁的建筑物；（3）农村地区的建筑物；（4）房屋所有权证明文件上用途一栏空项或商住用途位置无法识别且规划未明确用途的建筑物；（5）临时建设的商亭、 摊 点（不含邮政报刊亭、社区便民菜站）。2、除上述情形外，申请登记的住所（经营场所）取得房屋所有权证的，提交由产权单位盖章或产权人签字的房屋所有权证复印件。使用下列房 产作为住所的， 应当提交相 应的住所证明。 （1）自建房作为住所但尚2 受理 审 核 时 限申请办理个人独资及合伙企业的设立、 变更、注 销登记和备 案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登 记决定，并在 5 个工作日核 发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政 许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局企业登记程序性规定执行)。 登 记 管 辖未取得房屋所有权证的，可提交建设单位出具的施工许可证、建 设许 可证复印件作为住所使用证明。 （2）原属区县房屋管理局直管公房作为住所，但因房屋管理局机构 调整无法再由其出具权属证明的，可由区 县政府明确的部门出具产权证明。 （3）使用国有企 业尚未取得房屋所有权证的房产作为住所，可由主管 该单位的国有资产管理部门或其上级单位出具产权证明。 （4）使用科技园区（开发区）内尚未取得房屋所有权证的房产作为住所，由所在区 县政府或其授权 的部门出具房屋权属证明文件。 （5）房屋提供者系经工商行政管理机关核准的具有出租房屋经营项目的，即 经营 范围含有“出租商业用房”、 “出租办公用房”、 “出租商业设施”等项目的，由该企业提交加盖公章的营业执照复印件及房屋产权证明复印件作为住所使用证明。 （6）使用宾馆、 饭店( 酒店)作为住所的，提交加盖公章的宾馆 、饭店（酒店）的营业执照复印件作 为住所（经营场所）使用证明。 （7）使用人防工程作为住所的，提交人防行政主管部 门审查同意的使用人防工程申报表以及消防部门同意使用的证明文件的复印件。 （8）使用中央各直属机构的房屋作 为住所的，由中央各直属机构的房屋管理部门出具房屋使用证明。 （9）使用国 务 院各部委的房屋作 为住所的，由国 务院机关事务管理局的房屋管理部 门出具房屋使用证明。（10）使用中央所属企业的房屋作为住所的，由该企业的房屋管理部门出具房屋使用证明。 （11）使用铁路系统的房屋作为住所的，由北京 铁路局的房屋管理部 门出具房屋权属证明。 （12）使用军队房产作为住所的，提交加盖中国人民解放军房地产管理局专用章的“军队房地产租赁许可证”复印件。 （13）使用中、小学校的非教学用房作为住所的，由所在区县教委出具同意 经营的意见。 （14）经市商务 局确认申请登记为社区便民菜店的，由所在街道办事处或社区综合服务中心出具同意使用该场所作为住所从事经营的证明。 （15）申请从事报刊零售亭经营的，按照北京市 关于加强全市 报刊零售亭建设的意见的规定，由市政管委出具住所证明。 （16）在已经登记注册的商品交易市场内设立企业或个体工商户，住所证明由市场服务管理机构出具，并提交加盖 该市场服务管理机构公章的营业执照复印件。3、将住宅楼内的房屋改变为经营性用房作 为住所（经营场所）的， 应 当符合国家法律、法规、管理规约的规定，并按以下要求提交有关文件：（1）已经取得房屋所有权证的，提交由产权人签字的房屋所有权证复印件；（2）购买的商品房未取得房屋所有权证的，提交由购房人签字或 购房单位盖章的购房合同复印件及加盖房地产开发商公章的商品房预售许可证复印件；（3）租赁商品房或开发商以所开发的商品房自用作为住所，尚未取得房屋所有权证的，可提交开发商的房屋预售许可证及营业执 照的复印件；（4）取得再就业优惠证的下岗失业人员以其租赁的公有住房作为住所的，应当提交公有住房租 赁合同复印件，并由本人在 “产权人签字”处签 字，但该签字不具有证明产权归签字人所有的效力；以其购买单位房改房作为经营住所的， 应提交购买单位房改房合同及购房发票的复印件。除提交上述文件外，还应提交申请 人签署的将住宅改变为经营性用房做出承诺的住所（经营场所）登记表，以及由所在地居民委员会或业 主委员会出具的有利害关系的业 主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。住宅楼及住宅楼底层规划为 商业用途的房屋不得从事餐饮服 务、歌舞 娱乐、提供互联网上网服务场所、生产加工和制造、 经营危险化学品等涉及国家安全、存在严重安全生 产隐患、影响人民身体健康、污染环境、影响人民生命财产安全的生产经营活动。4、根据建设部等部 门制定的关于 规范房地产市场外资准入和管理的意见的有关规定，不得使用境外机构和境外个人购买的房屋作为住所（经营场所）从事经营活动。3 市工商局登记管辖范围：1、从事工商注册代理业务的合伙企 业；2、专业从事旧机动车经纪业务 的合伙企业；3、从事验资、审计、资产评估机构的合伙企业；4、专业分局辖区 指机 场 分局、重要商品分局、机 动车 分局 内设立的合伙企业。 区县工商分局登记管辖范围：1、市工商局受理范围以外的合伙企 业，由企 业注册地所在分局 负责登记注册；2、合伙企业的分支机构。 注册程序设立合伙企业，一般要经以下步 骤：第一步：咨询后领取并填写名称(变更) 预先核准申请书、 指定( 委托)书，同时准备相关材料；第二步：递交名称(变更)预先核准申请书，等待名称核准结果；第三步：领取企业名称预先核准通知书，同 时领取企业设 立登记申请书；经营范围涉及前置审批的(具体项目参见 北京市工商行政管理局印制的 北京市企业登记前置许可项目目录) ，办 理相关审批手续第四步：递交申请材料，材料齐 全，符合法定形式的，等候领取准予行政许可决定书；第五步：领取准予设立登记通知书后，按照 准予设立登 记通知书确定的日期到工商局交费并领取营业执照。 申 请 有限合伙企 业 登 记 注册 应 提交文件、 证 件（一）合伙企业设立登记应提交的文件、 证件：1、企业设立登记申请书（内含 企业设立登记申请表、 自然人股 东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名 录、 企业住所证明等表格）；2、全体合伙人的身份证明或主体 资格证明； 3、指定（委托）书；4、合伙协议；5、全体合伙人对各合伙人认缴 或者实际缴付出资的确认书 ；（以实物、知 识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人委托法定 评估机构 评估作价的， 还应提交法定评估机构出具的评估作价证明。 ）6、企业名称预先核准通知书 及预核准名称投资人名录表 ；7、企业秘书(联系人)登记表 ；8、合伙人为外商投资企业（不含外商投 资的投资性公司）， 合伙企 业 申 请 的 经营 范 围 涉及外商投 资产业 指 导 目 录 中限制 类 的， 还应提交商务部门 的批准文件；9、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。提请注意：在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交承诺书。（二）合伙企业变更登记应提交的文件、 证件：41、企业变更（改制）登记（备案）申 请书（内含企业变更（改制）登 记申请表、 变更后自然人股东（发起人）、个人独资企 业投资人、合伙企 业合伙人名 录、 负责人登记表、 企业住所证明等表格。请根据不同变更事 项填妥相应内容）；2、全体合伙人签署的变更决定 书或者合伙协议约定的人员签 署的变更决定书；3、指定（委托）书；4、全体合伙人 签 署 的修改后的合伙 协议；5、合伙企业营业执照正、副本。6、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：变更名称：企业名称变更预先核准通知书及预核准名称投资人名录表（办理名称变更预先核准登记请您参看一次性告知单如何办理名称预先登记的相关内容）。变更合伙人：新的合伙人身份证明或主体资格证明；入伙协议；全体合伙人对新合伙人认缴或实际缴付出资的确认书。 （新的合伙人 为外商投资企业 （不含外商投资的投资性公司），合伙企业的经营范围涉及外商投资产业指导目录中限制类的，还应提交商务部门的批准文件）变更法人、其他组织执行事务 合伙人委派的代表：继任代表的身份 证明；执行事务合伙人出具的委派书。变更经营范围：新增经营项目涉及前置许可的， 应提交有关 审批部门的批准文件。在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交承诺书。变更企业类型：企业名称变更预先核准通知书及预核准名称投资人名录表。变更合伙人的出资数额：全体合伙人对变更的合伙人认缴或实际缴付出资的确认书。提请注意：法律、行政法规和国务院决定 规定变更登记事项前需先办 理许可文件变更的，