种植回收合同纠纷案二审代理词种植回收合同纠纷案二审代理词依法发表代理意见，代理人认为 xxxx 农业开发有限公司不应承担还款责任。 1、xxxx 农业开发有限公司 xx 分公司，从没经营过黄姜种植回收业务，与邓 xx、邓柏青等十三人不存在黄姜种植回收合同法律关系。邓 xx、邓柏青等十三人仅凭 XX 年12 月 8 日的结算明细表，要求 xxxx 农业开发有限公司承担还款责任，缺乏事实及法律依据。 2、结算明细表第六条约定“此备忘录经公司盖章、邓 xx 签字后生效” ，其中“公司盖章”专指与邓 xx 存在黄姜种植回收法律关系的 xx 开达新农有限公司盖章（详见结算明细第二页落款“xx 开达新农有限公司（盖章） ”） ，而不是 xxxx 农业开发有限公司 xx 分公司的盖章。为此，结算明细尚未生效，同时更加证明 xxxx 农业开发有限公司 xx分公司与邓 xx 等十三人不存在黄姜种植回收合同法律关系。3、xxxx 农业开发有限公司 xx 分公司在结算明细上的盖章行为无效，因为作为企业的分支机构无权对外进行担保。退一步讲，若 xx 分公司的担保行为成立，邓 xx、邓xx 等十三人的债权也过了担保期间，xx 分公司不承担担保责任。 4、邓 xx 不具备代表另外十二人结算的合同主体资格，其结算行为无效。同时，邓 xx 在诉状上称“我接受 xx 县农业局指派进行结算” ，也佐证了邓 xx 无结算资格。 5、邓 xx 不具备代表另外十二人起诉的诉讼主体资格。6、xxxx 新农有限公司系依法成立的公司，具有民事权利能力及行为能力，其在结算明细上被要求“xx 开达新农有限公司（盖章） ”，其应当参与诉讼。 综上，邓 xx 无法举证完成 xx 元的债权存在的法律事实，同时，更无法举证证明 xx 元系 xxxx 农业开发有限公司 xx 分公司所欠。为此，恳请二审法院查明事实，驳回邓xx 的上诉，维持原判。