海天教育-中国辅导第一责任品牌 www.skhaitian.com北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A 座 9 层 15001039115（胡老师） 12009 年司法考试新旧大纲对比(商 法)相关说明：红色字体为新增内容，蓝色字体为调整内容，绿色字体为删除内容第一章 公司法 第一节 公司法概述 基本要求： 了解：公司的概念和特征，公司的种类，公司法基本原则的内容。 理解：公司的独立财产与独立责任， 公司人格否认制度的立法规定与意义，公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。 熟悉并能够运用：公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的适用。 考试内容：公司的概念和特征(公司概念 公司的营利性 公司的独立财产 公司的独立责任 公司法人人格否认制度) 公司的种类( 公司的不同分类标准及其意义 人合公司与资合公司 本公司与分公司母公司与子公司) 公司法的强制性与任意性公司法的基本原则( 鼓 励投资公司自治 公司及利益相关者保护 股东平等 权利制衡 股东有限责任 公司社会责任)第二节 公司的设立 基本要求： 了解：公司设立的几种立法主义，公司名称与住所的法律意义，公司章程的性质和效力。理解：公司设立登记的效力，公司资本及与其相近概念的联系与区别，股东出资的法律要求。 熟悉并能够运用：公司资本与资产、股东出资的法律要求、股东出资责任等原理和制度在具体分析和解决公司实务中的适用。 考试内容：公司设立的概念(公司设立与公司成立的区别 ) 公司设立的方式(发起设立 募集设立) 公司设立的登记(公司登记与营业登记 登记机关 登记的程序 登记的效力) 公司章程(公司章程的概念和性质 公司章程的特点 公司章程的订立与修改 公司章程的效力) 公司的资本(公司资本、资产及净资产的概念及相互关系 公司资本原则 资本的一次缴纳制与分期缴纳制) 股东的出资(股东出资的法律意义 股东出资义务 股东出资责任 股东出资的形式股东出资的法定要求) 第三节 公司的股东 基本要求： 了解：股东的概念，股东权利的类型，特别股东的特别义务，实际控制人的义务。 海天教育-中国辅导第一责任品牌 www.skhaitian.com北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A 座 9 层 15001039115（胡老师） 2理解：股东代表诉讼的构成要件和法律后果。 考试内容：股东的概念(自然人股东 法人股东 国家股东 股东资格的取得与确认) 股东的权利(股东权利的原则 股东权利的特征 股东权利的类型 股东权利的内容利害关系股东表决权的排除) 股东的义务(股东的一般义务 控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务) 股东代表诉讼制度(股东代表诉讼的概念和特点股东代表诉讼的当事人 股东代表诉讼可诉行为的范围 股东代表诉讼的程序和法律后果) 第四节 公司的董事、监事、高级管理人员 基本要求： 了解：董事、监事、高级管理人员的任职资格。 理解：董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此种义务的行为后果。 考试内容：董事、监事、高级管理人员的任职资格(高级管理人员的范围 任职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果) 董事、监事、高级管理人员的义务( 忠诚义务勤勉义务 禁止性行为 违反禁止性行为所得收入的归属) 董事、监事、高级管理人员的责任(赔偿责任 对股东的司法救济 ) 第五节 公司的财务与会计制度 基本要求： 了解：公司财务会计制度的基本要求。 理解：公司收益分配制度的原理和规定，并能够对公司的分配行为的合法性作出分析判断。 考试内容：公司财务会计制度的依据 会计事务所的聘请与解聘 公司的收益分配制度(公司法对公司收益分配制度的强制性规定公司收益分配顺序 股东利润的分配) 第六节 公司债券 基本要求： 了解：公司债券制度的一般原理和规定。 理解：公司债券与股票的联系和区别，债券发行行为的合法性判断。 考试内容：公司债券的特征 公司债券与公司股票的区别 公司债券的发行(债券发行的核准制 发行主体 发行条件 发行程序债券发行 承销协议)公司债券的转让( 转让的方式 转让的场所 记名债券的转让无记名债券的转让) 第七节 公司的变更、合并与分立 基本要求： 了解：公司变更的概念，公司合并和分立的种类。 理解：不同形式的公司合并、分立的相互区别。 海天教育-中国辅导第一责任品牌 www.skhaitian.com北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A 座 9 层 15001039115（胡老师） 3熟悉并能够运用：公司合并、分立的程序要求和法律后果，并对实践中公司合并、分立的法律效力等问题作出分析认定。 考试内容：公司合并的种类(新设合并 吸收合并) 公司合并的程序(合并协议 对债权人的通知 合并公告 对债权人的救济) 公司合并的后果( 对公司主体资格的影响 合并后公司债权债务的承担) 公司分立的种类 (新设分立 存续分立) 公司分立的程序(分立协议 对债权人的通知 分立公告 对债权人的救济) 公司分立的后果( 对公司主体资格的影响 公司分立后债权债务的承担 分立后公司的连带责任) 第八节 公司的解散与清算 基本要求： 了解：公司终止和解散的概念和原因，公司清算的法律意义。 理解：公司终止、解散、清算三者之间的相互关系。 熟悉并能够运用：公司司法解散、清算组织、清算职责、清算顺序等原理和规定，并能对公司解散和清算中的实务问题作出分析和处理。 考试内容：公司终止的概念和原因 公司的解散(公司解散的事由 一般解散的原因强制解散的原因 司法判决解散) 公司的清算 (清算组织的成立 清偿顺序剩余财产的分割 ) 第九节 外国公司的分支机构 基本要求：基本了解和掌握本节内容。 考试内容：外国公司分支机构的设立条件 外国公司分支机构的设立程序 外国公司分支机构的解散与清算 第十节 有限责任公司 基本要求： 了解：有限公司的特征，一人有限责任公司的特征及其特别规定，国有独资公司的一般规定。 理解：有限公司的人合性及与其他制度和规定之间的内在关联。 熟悉并能够运用：有限公司的设立条件和设立程序、 股权转让等原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。 考试内容：有限责任公司的设立条件(股东人数 股东的资格条件 注册资本 公司章程公司名称)有限责任公司的设立程序 (出资协议 出资方式 缴资与验资注册资本的分期缴纳 设立登记) 有限责任公司的股权证明与股权确认 (出资证明书股东名册 登记机关的股东登记及其效力) 有限责任公司的股权转让 (对内转让的规则对外转让的规则 转让的条件 转让的程序 其他股东的优先受让权 强制执行程序中的股东优先购买权 股东的股权收购请求权) 有限责任公司的组织机构一人有限责任公司的特别规定 国有独资公司的特别规定。 第十一节 股份有限公司 基本要求： 了解：股份有限公司的特征，股份转让的一般要求，上市公司的特别规定。 海天教育-中国辅导第一责任品牌 www.skhaitian.com北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A 座 9 层 15001039115（胡老师） 4理解：股份有限公司的公开性及与其他制度和规定之间的内在关联。 熟悉并能够运用：股份有限公司的设立条件和设立程序、组织机构、股份转让限制的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。 考试内容：股份有限公司的设立(发起人的条件及其义务 公司设立中发起人的责任) 股份有限公司的设立方式与程序(发起设立 募集设立) 股份有限公司的组织机构 (股东大会 股东大会的决议及其效力 对董事、经理和监事行为的禁止性规定上市公司的独立董事)股份有限公司的股份发行(股份发行的条件 新股发行的条件与程序股票的形式 记名股票与不记名股票) 股份有限公司的股份转让 (股份转让的原则股份转让的场所 股份转让的限制 收购本公司股份) 对上市公司组织机构的特别规定 (上市公司的概念 上市公司由股东大会决议的特别事项 上市公司的独立董事制度 独立董事的特别职权) 第二章 合伙企业法 基本要求： 了解：合伙企业的概念和特征。 理解：合伙企业设立条件、财产性质、业务执行、入伙退伙等制度之间的内在联系。 熟悉并能够运用：普通合伙的设立条件、财产性质、合伙事务的执行、合伙与第三人的关系、入伙与退伙的条件和法律效力，特殊普通合伙和有限合伙的特殊法律规则等，并能运用这些原理和法律规定分析和解决合伙企业设立和经营管理中的具体问题。 考试内容： 第一节 合伙制度概述 合伙的特征(共同出资 共同经营 共负盈亏 对外承担连带无限责任 ) 合伙与公司的比较(出资人的比较 出资方式的比较 资本的比较 组织机构的比较财产性质的比较 盈亏负担的比较 民事责任的比较) 合伙的类型 第二节 普通合伙企业的设立条件与程序 合伙人(合伙人的行为能力 法律禁止作为合伙人的情形 ) 合伙协议(合伙协议的形式 合伙协议的生效) 合伙出资(出资的方式 出资的作价 出资的缴付 ) 合伙企业的名称(法律对合伙企业名称的禁止性规定) 第三节 普通合伙企业的财产 合伙财产的范围(出资财产 积累财产) 合伙财产的性质(区分以所有权出资和以使用权出资 合伙财产的按份共有性质) 合伙财产的管理、使用及处分 第四节 普通合伙事务的执行 合伙事务的执行方式 合伙事务的议决程序 须经全体合伙人一致同意的议决事项 合伙人的忠实义务(竞业禁止 交易禁止 其他损害行为的禁止) 第五节 普通合伙与第三人的关系 合伙人对外行为的效力 对善意第三人的保护 合伙企业债务的清偿(合伙企业债务的性质清偿标的 清偿顺序 连带清偿 无限责任 合伙人之间的债务分担对内追偿权及其行使) 海天教育-中国辅导第一责任品牌 www.skhaitian.com北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A 座 9 层 15001039115（胡老师） 5第六节 普通合伙的入伙与退伙 入伙的条件与程序 入伙的后果(入伙人的权利 入伙人对入伙前合伙企业债务的承担规则入伙协议关于债务承担的对内与对外效力) 声明退伙( 协议退伙 通知退伙) 法定退伙(当然退伙的法定情形 除名退伙的法定情形) 退伙的后果( 合伙人资格的丧失 退伙结算 退伙人死亡时的财产继承与资格转承) 第七节 特殊的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业的概念与设立 特殊的普通合伙企业的债务承担(有限责任和连带责任 赔偿责任) 第八节 有限合伙企业 有限合伙企业的设立条件与程序(合伙人 合伙协议 出资 合伙企业的名称) 有限合伙企业事务的执行(有限合伙人不视为执行合伙事务的行为 ) 有限合伙人的权利和义务 (利润分配 有限合伙人与企业的交易 同业竞争 有限合伙份额出质与转让) 有限合伙企业债务的清偿 入伙(责任承担) 退伙( 法定退伙 责任承担) 有限合伙人与普通合伙人的转化( 对合伙企业债务的承担)第九节 合伙的解散与清算 合伙解散的事由 合伙解散时的清算(清算人 清算程序 财产清偿顺序 合伙债务的清偿时效注销登记) 第三章 个人独资企业法 基本要求： 了解：个人独资企业的概念和特征。 理解：个人独资企业的设立条件，投资人的权利，个人独资企业与其他企业形态的区别。熟悉并能够运用：个人独资企业的投资人及事务管理、解散和清算的法律规则，并能对独资企业设立和经营行为的法律效力和后果作出认定。 考试内容： 第一节 个人独资企业概述 个人独资企业的概念 个人独资企业的特征(投资人方面的特征 财产性质方面的特征民事责任承担方面的特征 个人独资企业与相关组织的区别) 第二节 个人独资企业的设立 个人独资企业的设立条件 个人独资企业的设立程序 个人独资企业的分支机构 第三节 个人独资企业的投资人及