- 1 - 证券代码：600191 证 券简称：华资实业 编号：临 2009-003 包头华资实业股份有限公司 关于内蒙古证监局现场检查发现问题的整改报告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容真 实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 按照中国证监会的有关规定，内蒙古证监局于近期对本公司进行了现场检查， 并出具了 限期整改通知书 （以下简称“整改通知”， 内证监公司字 2008209 号）。接到内蒙古证监局限期整改通知书后，公 司高度重视， 公司董事长组织了董事、监事和高管人员进行了认真地学习，针对整改通知提出的问题，公司按照有关法律法规及包头华资实业股份有限公司章程，逐项制订和落实整改措施。现将整改措施及落实情况报告 如下： 一、2007 年你公司出售华夏银行股份产生投资损益 1.08 亿元，根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露规范问 答第1号非经常性损益之规定，应将其列入非经常损益披露。但你公 司 2007 年度报告中未将上述项目列为非经常损益披露。 情况说明： 2007 年 1 月 1 日起执行 企业会计准则以后，中国证券监督管理委员会于 2007 年 2 月 2 日发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益（ 2007 年修订），对非经常性损益进行了修订，文件上未把可供出售金融资产取得的投资收益纳入非经常性损益，所以，本公司 2007 年度报告未将该项收益作为非经常性损益计算。 2008 年 10 月31 日，中国证券监督管理委员会公告（ 2008）43 号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 -非经常性损益（ 2008）对非经常性损益又进行了重新修订，把可供出售金融资产取得的投资收益纳入非经常性损益计算。这样，由于非经常性损益确认标准前后不一致，导致公司 2007 年年度报告关于非经常性损益计算结果出入较大。 - 2 - 整改措施：虽然中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 2 日以证监会计字20079 号印发的公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益（ 2007 年修订）文件未把可供出售金融资产取得的投资收益纳入非经常性损益，但随着企业会计准则的实施，逐步规范， 2008 年 10月 31 日，中国证券监督管理委员会公告（ 2008）43 号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 -非经常性损益（ 2008）又进一步做了明确规定。鉴于制度的变化，考虑到财务指标的连续性，公司同意按照巡检小组的意见将相关数据进行修正（见附表 1）。今后公司将严格按照相关要求，正确计算各项财务指标及披露相关信息。 二、2007 年 9 月 4 日内蒙古乳泉奶业有限公司（以下简称“奶业公司”）与内蒙古加牛科技有限公司（以下简 称“加牛公司”）签订资产租赁协议，奶业公司将 5 座已建好的奶牛场出租给加牛公司。截止 2007 年 12 月 31 日上述出租的固定资产原值为8 ,414万元， 净值为7,600万元。 租赁期限为2007年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日，每年租金为 150 万元。上述租赁行为符合企业会计准则有关投资性房地产定义 和确认条件，应该确认为投资性房地产，但你公司仍在固定资产科目中核算。 情况说明：公司子公司内蒙古乳泉奶业有限公司与承租方签定协议之后，双方在实际操作过程中有异议，到年末一直未达成一致意见，本公司提出解除该项协议。所以，当时为慎重起见，在年度报告中继续在固定资产科目中核算。 整改措施：公司已经按照企业会计准则投资性房地产的有关规定，将 2007 年度资产负债表的相关资产项目及数据进行了调整（附表 2：调整后的资产负债表）。 公司将本着严谨审慎的态度，充分发挥董事会审计委员会的作用，在报表编制、审核过程中严细把关，以便及时发现问题及时纠正，避免该类问题的发生。 三、2007 年你公司确认其他业务收入/租金收入 60 余万元，经了解相关资产属于草原糖业，并且出租人与草 原糖业集团物业公司签订租赁合同，因- 3 - 此该部分收入确认不合理。 情况说明：由于物业管理业务人员疏忽，将此收入上交到本公司，公司将其列为其他业务收入/租金收入。 整改措施：事后经过与草原糖业集团物业公司协商，草原糖业集团物业公司表示在今后将加强相关方面的管理，杜绝该类事项的发生，该笔租金不再退还。公司将通过加强涉及过程控制的业务岗位及审核岗位人员培训、组织财务人学习等方式，加强过程控制及审核、复核力度，进一步规范资金核算，确保所有的资金核算能够以实际发生的经济业务为依据，按照规定的会计处理方法进行处理。 四、你公司与第一大股东包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草原糖业”）2007 年共发生关联交易 940.75 万元，未履行相应的审批程序，也未履行信息披露的义务。 情况说明：公司与第一大股东包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草原糖业”） 2007 年共发生关联交易 940.75 万元，由于该等业务为日常业务，并且金额较小，因此，未履行相关程序。 整改措施：公司将加强财务与信息披露的工作，对于信息披露内容，加强相互检查和复核。加强相关工作人员的培训工作，着重对财务人员进行信息披露规则的培训，对信息披露人员进行财务知识的培训。今后按规定履行相应的审批程序，并及时进行信息披露。 五、 2007 年公司为包头明天科技股份有限公司担保 6,169 万元履行关联交易，公司在 2007 年报中未按照关联交易进行披露。 情况说明:公司与包头明天科技股份有 限公司签署互相为对方提供等额担保协议，已经于协议签署后及时进行了公告。 整改措施：今后公司将严格按照规定格式进行相应的信息披露。公司要求信息披露工作有关人员加强业务知识的学习，尽可能多的参加监管部门举办的培训学习，以增强责任心，提高工作能力，使信息披露工作符合规范，彻底杜绝信息披露事项不规范、出现疏忽等问题。 - 4 - 六、你公司财务管理有待进一步规范 ，到目前为止你公司仍然进行手工记账，没有实现财会电算化管理；公 司应当加强预付账款的管理，对下属服务站暂借给农户的农资及款项应当建 立相应的台帐，完善相关借款手续。 整改措施：今后进一步抓好财务基础工作，规范财务管理，前期对财务人员进行了相关培训，现在已着手进行实施，尽快实现财会电算化管理。 根据公司原料业务面广金额大的实际情况，进一步修订了相关方面的制度，加强预付账款的管理，对下属服务站赊销给农户的农资及暂借款项，在包括建立相应的台帐方面完善相关手续。 七、你公司应当进一步完善对资产特 别是固定资产处置的有关程序，加强对资产的管理工作。 整改措施：公司已在原来的基础上进一步完善了固定资产管理制度，在资产处置方面细化了应履行的有关程序，尤其在今后的管理过程中着重抓好落实。 八、公司对金融工具未建立相应的管 理制度，尚需进一步完善金融工具买卖的决策、分类等有关程序，并应 当结合自身业务特点和风险管理要求，按照程序将取得的金融资产在初始确认时进行 分类，因此你公司应制定完善的金融资产管理制度及相关风险的认定标准， 以使金融资产进行合理的分类核算。 整改措施：公司已按照要求制订了金融资产管理制度，报董事会审核后施行。 九、对公司章程、募集资金管 理办法等尚待进一步修订。 整改措施：公司已对公司章程、募集资金管理制度进行了修订。 十、请你公司对照关于修改上市公司现金分红规定的决定及上海证券交易所募集资金管理规定对你公司 公司章程、募集资金管理办法作进一步修订。 - 5 - 整改措施：公司已经按照关于修改上市公司现金分红规定的决定及上海证券交易所募集资金管理规定对公司章程和募集资金管理制度进行了修订，及早履行包括提交股东大会在内的相关审批程序。 公司将以本次整改为契机，全面落实整改通知精神，规范和完善公司今后的运作行为，科学管理，切实加强公司法人治理结构和财务管理质量，完善内控制度的建设和执行，使公司进入一个全新的良性发展轨道，以良好业绩来回报股东。 包头华资实业股份有限公司 2009年1月9日 - 6 - 附表 1 (一)主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 修改后的金额 原报金额 营业利润 84,278,126.64 84,278,126.64 利润总额 41,363,802.44 41,363,802.44 归属于上市公司股东的净利润 43,097,150.56 43,097,150.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 58,581,335.13 130,967,802.70 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 修改后的金额 原报金额 非流动资产处置损益 -81,577,956.72 -81,577,956.72 出售可供出售金融资产收益 108,039,503.84 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 766,271.20 766,271.20 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -6,936,853.39 -6,936,853.39 所得税影响数 -35,775,149. 50 -122,113.23 合计 -15,484,184.57 -87,870,652.14 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 主要会计数据 修改后的金额 原报金额 调整后 调整前 修改后数据 原报数据 营业收入 368,768,299.19 368,768,299.19 519,738,109.83 502,518,647.17 - 29.05 -29.05利润总额 41,363,802.44 41,363,802.44 30,569,845.27 21,618,349.14 35.31 35.31归属于上市公司股东的净利润 43,097,150.56 43,097,150.56 19,495,004.02 14,174,398.32 121.07 121.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 58,581,335.13 130,967,802.70 22,291,530.00 17,777,340.17 162.80 487.53基本每股收益 0.14 0.14 0.06 0.05 133.33 133.33稀释每股收益 0.14 0.14 0.06 0.05 133.33 133.33扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.19 0.43 0.07 0.06 171.43 514.29- 7 - 全面摊薄净资产收益率（%） 1.63 1.63 1.15 1.09增 加 0.48个百分点 增 加 0.48个百分点 加权平均净资产收益率（%） 1.98 1.98 1.21 1.10增 加 0.77个百分点 增 加 0.77个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 2.21 4.95 1.32 1.37增 加 0.89个百分点 增 加 3.63个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.70 6.03 1.39 1.37增 加 1.31个百分点 增 加 4.64个百分点 (四)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限是否履行完毕是否为关联方担保 包头铝业集团有限责任公司 2007年2月14日 3,000 一般担保2007 年 2月14日2008 年 2月14日 否 否 包头铝业集团有限责任公司 2007年3月21日 1,000 一般担保2007 年 3月