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文章来源:中顾法律网 www.9ask.cn 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/www.9ask.cn/souask/刘凤兰与北京金世纪农业发展有限公司、北京市后鲁农工商公司、北京市顺义后鲁水泥构件厂股权确认纠纷原告刘凤兰,女,1965 年 8 月 25 日出生,汉族,北京市顺义区北小营镇后鲁各庄村村民,住北京市顺义区北小营镇后鲁各庄村团结路 1 号胡同 8 号。委托代理人纪学文,北京市狄克律师事务所律师。委托代理人周兴林,北京市狄克律师事务所律师。被告北京金世纪农业发展有限公司,住所地北京市顺义区北小营镇后鲁各庄村。法定代表人高仕才,董事长。委托代理人曹智勇,北京曹智勇律师事务所律师。第三人北京市后鲁农工商公司,住所地北京市顺义区北小营镇后鲁各庄村。法定代表人高仕才,总经理。委托代理人曹智勇,北京曹智勇律师事务所律师。第三人北京市顺义后鲁水泥构件厂,住所地北京市顺义区北小营镇后鲁各庄村。法定代表人高明申,厂长。委托代理人曹智勇,北京曹智勇律师事务所律师。文章来源:中顾法律网 www.9ask.cn 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/www.9ask.cn/souask/原告刘凤兰与被告北京金世纪农业发展有限公司(以下简称金世纪公司)、第三人北京市后鲁农工商公司(以下简称农工商公司)、北京市顺义后鲁水泥构件厂(以下简称水泥构件厂)股权确认纠纷一案,本院受理后,依法由代理审判员崔玲玲独任审判,公开开庭进行了审理。原告刘凤兰的委托代理人纪学文、周兴林,被告金世纪公司及第三人农工商公司、水泥构件厂的共同委托代理人曹智勇到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告刘凤兰起诉称:金世纪公司是经顺义工商分局于 2000 年 12 月 25 日批准成立的股份制企业,注册资金 600 000 元。公司成立后,因登记股东农工商公司与水泥构件厂未进行出资,刘凤兰依照公司发起人号召及村民代表会议决议,于 2001 年 3 月出资 1500 元入股(见顺义区农经管理站核发股权证书及金世纪公司出具股金发票),后鲁各庄村经济合作社以 878 亩土地使用权入股。由于刘凤兰及其他共同出资人对公司规模化、科学化管理,该公司经营的千亩梨园开始获利。2008 年 4 月,北小营镇政府因开发区占地需要,将该 878 亩果园占用,经评估部门对公司建筑设施及果树、青苗进行评估,镇政府以 33 891 600 元与金世纪公司达成补偿协议。但就在刘凤兰要求分配公司利润时,金世纪公司竟将刘凤兰出资股金认为是公司借贷,拒绝刘凤兰按照股权进行分配。刘凤兰出资是依照公司发起人的号召及要求而入股,并由有关部门为刘凤兰核发了股权证及进行了公司登记。刘凤兰在公司经营过程中,具有支配地位及作用,如果没有刘凤兰及其他共同出资人的出资,就没有公司的存在和发展。现在,金世纪公司否认刘凤兰的股东资格,严重侵犯了刘凤兰股东权,直接违反了公司法第 35 条之规定。起诉要求:1.判令确认刘凤兰股权;2.金世纪公司承担诉讼费。被告金世纪公司答辩称:一、金世纪公司是依据公司法成立的有限责任公司,因此其法律依据应当是公司法,而不是北京市股份合作制企业暂行办法;二、在金世纪公司成立之文章来源:中顾法律网 www.9ask.cn 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/www.9ask.cn/souask/初,两位第三人农工商公司与水泥构件厂进行了出资,符合法律规定,成为了金世纪公司合法股东;三、刘凤兰给予金世纪公司的借款行为,其称是入股行为,但不符合法定要件,没有召开公司股东会作出决议,没有获得工商部门的登记,因此刘凤兰不具备股东资格。综上,不同意刘凤兰的诉讼请求。第三人农工商公司述称,意见同金世纪公司,不同意刘凤兰的诉讼请求。第三人水泥构件厂述称,意见同金世纪公司,不同意刘凤兰的诉讼请求。经审理查明:2000 年 10 月,北京市顺义区北小营镇后鲁各庄村(以下简称后鲁各庄村)召开支部扩大会暨千亩梨园动员会,响应北京市政府“建设高效益园区”新政策,宣传按现代企业制度开发、建设后鲁各庄村“千亩梨园”。同年 12 月 13 日,后鲁各庄村村民委员会出资组建的集体所有制企业农工商公司与水泥构件厂签署金世纪公司章程,约定农工商公司出资 400 000 元、水泥构件厂出资 200 000 元设立金世纪公司。同年 12 月 25 日,金世纪公司经北京市工商行政管理局顺义分局核准依法成立,性质为有限责任公司,注册资本 600 000 元,股东为农工商公司和水泥构件厂。其中,农工商公司出资 400 000 元(货币出资 200 000 元,实物出资 200 000 元),水泥构件厂出资 200 000 元(货币出资 100 000 元,实物出资 100 000 元)。许连生任金世纪公司执行董事及经理职务,是公司的法定代表人。许连生时任后鲁各庄村党支部书记、经济合作社社长、村民委员会主任、农工商公司法定代表人。2001 年 12 月 24 日,农工商公司与水泥构件厂变更出资方式,农工商公司与水泥构件厂将实物出资均改为等额货币出资,该出资经法定验资机构验资并出具了证明。2001 年 12 月 27 日,金世纪公司全体股东召开股东会,通过了金世纪公司章程修正案,修正案内容为:金世纪公司股东为水泥构件厂与农工商公司,水泥构件厂货币出资200 000 元,农工商公司货币出资 400 000 元,该修正案已在工商行政管理部门备案。文章来源:中顾法律网 www.9ask.cn 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/www.9ask.cn/souask/金世纪公司成立后,为解决公司经营资金问题,在未经金世纪公司股东会同意的情况下,许连生以后鲁各庄村党支部的名义号召村民集资入股。2001 年 2 月 20 日,刘凤兰向金世纪公司交纳集资款 1500 元,许连生以金世纪公司名义为其开具收据,款项内容为股金。应集资人的要求,许连生请求北京市顺义区农经管理站合同管理科为 43 位集资人签发了股权证书。2001 年 3 月 10日,北京市顺义区农经管理站合同管理科向刘凤兰签发股权证书,股权证书载明:依照北京市农村股份合作企业暂行条例的规定成立本企业,注册资本 600 000 元,拥有集体股、社员个人股、社会法人股等,股东名称社员个人股,姓名刘凤兰,企业名称金世纪公司,股权种类个人,入股时间 2001 年 2 月 20 日,股数 1500 股,股金金额 1500 元等内容。金世纪公司与农工商公司及水泥构件厂对股权证书不认可,认为金世纪公司是依据公司法成立的有限责任公司,北京市顺义区农经管理站合同管理科不具备核发股权证的资格;其依据北京市农村股份合作企业暂行条例核发股权证书,违反了公司章程和公司法的规定;且股权证书的核发,没有经过金世纪公司股东会决议通过,不能证明刘凤兰是合法股东。同时,许连生组织制订了金世纪公司股权登记表,股权登记表上按集资先后顺序载明了刘凤兰等 43 位集资人的姓名、身份证号码、住址、股权数、出资额,并由刘凤兰等 43 位集资人在股权登记表上签名或摁手印确认。其中载明刘凤兰股权数 1500 股,出资额 1500 元。股权登记表上没有金世纪公司盖章,金世纪公司与农工商公司及水泥构件厂对股权登记表不予认可。上述刘凤兰等 43 位集资人的集资行为,未经金世纪公司股东会决议通过,未经依法设立的验资机构验资并出具证明,未办理工商变更登记,金世纪公司与农工商公司及水泥构件厂亦不认可。金世纪公司于 2000 年 12 月 25 日成立后,无偿占用了后鲁各庄村 878 亩确权地,无偿获得政府拨付的资金共计 4 400 000 元。文章来源:中顾法律网 www.9ask.cn 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/www.9ask.cn/souask/2004 年 2 月 15 日,在未经金世纪公司股东会同意的情况下,许连生召集刘凤兰等集资人参加落实具体方案、重新配股“股东大会”,决定根据三年间争取各级政府补偿款 2 600 000 元的实际情况,对金世纪公司重新配股。农工商公司与水泥构件厂均未参加该会议,亦未对上述事项作出决议。金世纪公司与农工商公司及水泥构件厂亦不认可会议内容。其后,许连生组织制订了金世纪公司配股表,配股表上按 114%的配股标准载明了刘凤兰等 43 位集资人的姓名、出资额、配股额、合计等内容,其中载明刘凤兰出资额 1500 元,配股额 1710 元,合计 3210 元。配股表上没有金世纪公司公章,金世纪公司与农工商公司及水泥构件厂对该配股表不予认可。同时,在未经金世纪公司股东会同意的情况下,许连生以金世纪公司名义为刘凤兰等集资人发放了配股股权证书,载明:依照北京市农村股份合作企业暂行条例的规定成立本企业,注册资本 600 000元,拥有集体股、社员个人股、社会法人股等,以及股东名称、股权种类、入股时间、股数、股金金额等内容。金世纪公司与农工商公司及水泥构件厂对配股股权证书不予认可。2004 年 2 月 15 日,许连生以后鲁各庄村经济合作社的名义与刘凤兰等集资人修改金世纪公司章程,章程修正案载明:根据中华人民共和国企业法人登记管理条例、北京市股份合作制企业暂行办法、北京市股份合作制登记管理办法及其他有关法律、法规的规定,特订立本章程;企业名称金世纪公司,经营性质股份合作制;股东:集体股东后鲁各庄村经济合作社及个人股东刘凤兰等集资人。章程修正案上有后鲁各庄村经济合作社的盖章及后鲁各庄村经济合作社法定代表人许连生的签字,以及刘凤兰等集资人的签字。修改章程未经金世纪公司股东会决议通过,该章程修正案亦未在工商行政管理部门备案。金世纪公司与农工商公司及水泥构件厂对该章程修正案均不认可,认为:章程制订的前提不合法,章程系依据北京市股份合作制企业暂行办法订立,而金世纪公司是有限责任公司,不能依据北京市股份合作制企业暂行办法;后文章来源:中顾法律网 www.9ask.cn 免费法律咨询 3 分钟 100%回复上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 http:/www.9ask.cn/souask/鲁各庄村经济合作社不是公司股东,其盖章不符合法律规定;该章程修正案没有进行备案,不具有法律效力。2008 年,北京市顺义区北小营镇人民政府(以下简称北小营镇政府)因发展工业需要占用金世纪公司使用的 878 亩确权土地。同年 4 月 8 日,北小营镇政府与金世纪公司签订协议书,双方协商确定:地上物补偿总价格为 33 891 600 元,其中地上梨树补偿价格为 24 786 000 元(即 28 200 元/亩)、其他青苗补偿为 220 000 元,地上建筑物及其他附属设施等补偿价格为 8 885 600元;双方签订占地协议 3 日内,由北小营镇政府向金世纪公司支付补偿款 5 000 000 元,2008 年12 月 31 日前北小营镇政府向金世纪公司支付补偿款 10 000 000 元,余下 18 891 600 元补偿款由北小营镇政府按年支付方式支付给金世纪公司,即 2009 年 12 月 31 日前北小营镇政府向金世纪公司支付 10 000 000 元,2010 年 12 月 31 日前北小营镇政府向金世纪公司支付 8 891 600 元。其后,刘凤兰等 43 位集资人因要求分红与农工商公司、水泥构件厂及后鲁各庄村其他村民产生争议。2008 年 5 月,北小营镇政府委托北京数圣会计师事务所有限公司对金世纪公司进行专项审核,北京数圣会
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