第一章 法律基础知识一法律的一般理论：1.法律渊源 2.自然人的行为能力 3.法律关系的客体二法律行为制度：1.法律行为有效的实质要件 2.无效民事行为3.可变更、可撤销的民事行为：可变更、可撤销的民事行为与无效民事行为能力的区别可变更、可撤销民事行为的种类撤销权民事行为被撤销的法律后果4.附条件和附期限的法律行为三代理制度：1.代理制度的法律特征 2.代理与相关概念的区别 3.代理的种类 4.代理权 5.无权代理 6.表见代理的构成要件和效果四诉讼时效制度：1.诉讼时效的特点 2.当事人“不丧失胜诉权”的两个例外 2.诉讼时效的适用对象 3.诉讼时效的种类 4.诉讼时效的起算 5.诉讼时效的中止 6.诉讼时效的中断 7.诉讼时效的延长五民事诉讼和仲裁制度：1.民事诉讼的基本制度 2.再审制度和二审制度的主要区别 3.判决与裁定的区别4.仲裁裁决和仲裁协议第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度一个人独资企业法律制度：1.个人独资企业的性质 2.个人独资企业的设立条件 3.个人独资企业的事务管理 4.个人独资企业的解散事由 5.个人独资企业的清算：通知和公告债权人财产清偿顺序二合伙企业法律制度：A 普通合伙企业：1.合伙企业法的适用 2.普通合伙企业的设立 3.合伙企业的财产 3.合伙事务执行中的权力和义务 4.合伙企业的损益分配 5.非合伙人参与企业的经营管理 6.普通合伙企业的债务清偿 7.普通合伙人的债务清偿 8.入伙与退伙 9.财产继承B 特殊的普通合伙企业C 有限合伙企业：1.有限合伙企业设立的特殊规定 2.有限合伙企业事务执行的中的特殊规定 4.有限合伙企业财产出质和转让的特殊协议 5.有限合伙人债务清偿的特殊规定 6.有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定 7.合伙人性质转变的特殊规定D 合伙企业的解散事由 E 合伙企业的清算:1.确定清算人 2.债权申报期限 3.财产清偿顺序第三章 外商投资企业法律制度一外商投资企业法律制度概述：1.外商投资企业的投资项目 2.外商投资企业的出资方式 3.外商投资企业的出资期限3.中外合资经营企业的同步权问题和控股权问题4.外商投资企业投资者股权变更：股权转让股权质押5.投资者并购境内企业：外国投资者并购境内企业的债权债务承继外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额外国投资者并购境内企业的出资期限外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的要求特殊目的公司外国投资者并购境内企业的安全审查6.外国投资者对上市公司战略投资 7.外国投资企业合并与分立的要求二中外合资经营企业法律制度：1.中外合资经营企业的协议、合同和章程 2.中外合资经营企业的注册资本3.中外合资经营企业的组织形式和组织结构：董事会的职权董事会的特别决议董事会的会议制度4.中外合资经营企业的经营管理：技术转让应当符合的规定生产经营管理财务会计管理职工代表的职权5.中外合资经营企业的出资额转让的条件和程序 6.中外合资经营企业的期限 7.中外合资经营企业清算委员会成员的组成三中外合作经营企业法律制度：1.合营企业、合作企业的相同点 2.合营企业、合作企业的区别 3.中外合作经营企业的协议、合同和章程4.外商投资企业先行收回投资的法定条件 5.中和合作企业的期限四外资企业法律制度：1.设立外资企业的法律制度 2.外资企业的注册资本和投资总额3.外资企业的经营管理：职工代表的职权储备基金的提取 4.外资企业的清算适用中国法律与清算委员会的组成第四章 公司法一公司法的基本理论：1.一般规定：公司的分类对外投资对外担保对外借款2.公司设立阶段的合同责任 3.设立公司失败的责任承担二股东：1.名义股东与实际出资人2.股东权利： 表决权股利分配请求权新股有限认购权知情权异议股东股份请求权3.股东诉讼：股东代表公司诉讼股东直接诉讼三董事、监事和高级管理人员的任职资格和义务 四公司的登记管理：1.法定代表人的选择 2.变更登记 3.注销登记五有限责任公司股东的出资：1.出资期限 2.出资形式3.关于出资形式的司法解释：未依法评估的以其他公司的股权出资出资人以划拨的土地使用权或者设定权利负担的土地使用权出资出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的只是产权等财产出资以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资出资人以不享有处分权的财产出资 4.未尽出资义务的法律后果：在公司内部对债权人能否提起诉讼时效抗辩股权转让的限制5.股东抽逃出资：抽逃出资的形态抽逃出资的民事责任抽逃出资的行政责任和刑事责任6.有限责任公司的股东对外转让股权：A公司法的规定：转让条件股权转让中的股东会人民法院强制执行的股权转让 B公司法司法解释（三） 的规定：实际出资人想“转正”名义股东未经实际出资人同意，将其股权站让给第三人股东未尽出资义务就转让其股权一股二卖六有限责任公司的组织结构：1.股东会、董事会和监事会的职权2.股东会的会议制度：法定先约定后法定董事会决议的无效和撤销3.董事会和监事会：董事会的组成小公司的特别规定4.一人有限责任公司的特别规定：注册资本“计划生育原则”公示公司章程组织机构财务监督法人的人格否定原则5.国有独资公司的特别规定：不设股东会董事会监事会七股份有限公司的成立：1.发起设立 2.募集设立：发起人注册资本创立大会抽回股本未尽出资义务的法律责任八股份有限公司的组织结构：1.股东大会：年会临时股东大会股东大会的召集和主持股东大会的决议方式累积投票制会议记录2.上市公司的对外担保：股东大会董事会3.董事会：董事会的职权董事会的组成董事会的会议制度临时董事会的召开条件董事会的决议方式赔偿损失4.经理 5.监事会九上市公司独立董事制度：1.独立董事的任职条件 2.独立董事的提名、任期和更换3.独立董事的职权：独立董事的特别职权应当发表独立意见的情形独立董事的知情权十股份的转让和回购：1.股份转让的限制：发起人的限制董事、监事、高级管理人员的限制 2.股份的回购十一.公司的财务会计：1.利润分配 2.公积金十二.公司合并、分立、增资、减资：1.合并：合并的形式合并决议通知债权人债券债务司法解释2.分立：分立的形式分立决议通知债权人债权债务司法解释3.增加注册资本：决议方式缴付出资工商变更登记4.减少注册资本：决议方式通知债权人十三.公司解散和清算：1.公司解散：公司解散的原因人民法院应当受理的情形人民法院不予受理的情形 2.公司清算：自行清算人民法院指定清算组清算组的职权债权登记清算方案第五章 证券法一首次公开发行股票：1.在主板和中小板块上市的公司首次公开发行股票的条件：成立满三年的规定最近三年稳定注册资本股权明晰人员独立业务独立高级管理人员违规担保资金占用持续盈利能力财务管理规范财务指标财务资料真实完整募集资金用途法定障碍2.在创业板上市的公司首次公开发行股票与在主板和中小板块上市不同的是：在主板和中小板要求主营业务收入、高级管理人员均没有发生重大变化的时间是最近三年，而在创业板是两年股本总额在主板和中小板块是发行前的股本总额不少于 3000 万元，而创业板发行后股本总额不少于 3000 万盈利能力在主板和中小板块要求 1.最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元 2.最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元，或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，在创业板上市要求最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长；或者最近 1 年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近 1 年营业收入不少于 5000 万元，最近 2 年营业收入增长率均不低于 30%净资产的限制不同法定障碍的适用人不同3.证券的承销 4.股票公开发行的方式二上市公司增发股票：1.上市公司增发股票的一般条件（10）2.配股条件（10+3）3.上市公司增发的条件（10+3）4.上市公司发行可转换债券（非分离交易）：发行条件（10+3）担保转股期限转股价格5.上市公司发行可转换公司债券（分离交易） （10+4）6.认股权证：认股价格存续期间行权期间三上市公司非公开发行股票：1.非公开发行股票的条件 2.法定障碍 3.非公开发行股票的程序四股票的上市与交易：1.股票转让的限制：发起人董事、监事、高级管理人员证券从业人员中介机构股票（5%+5%）上市公司收购人（重大调整）非公开发行的股票境外战略投资者2.股票的上市：上市条件暂停上市条件终止上市条件五公司债券：1.公司债券的发行：发行条件募集资金用途法定障碍核准和发行债券持有人会议的召开条件公司债券的担保 2.公司债券的上市条件六证券投资基金：1.证券投资基金的法律关系：基金财产的独立性基金财产的使用限制基金管理人、基金托管人2.基金份额持有人：基金份额持有人的权力基金份额持有人大会的召集基金份额持有人大会的职权基金份额持有人大会的召开条件基金份额持有人大会的决议通过方式3.封闭式基金和开放式基金：封闭式基金的上市条件开放式基金七持续信息公开：1.信息披露的内容：定期报告临时报告（重大事件 21 条）2.信息披露的事务管理：关联交易的审议程序重大事件的披露时点上市公司的股东、实际控制人应主动披露的事件3.信息披露中的法律责任：上市公司董事、监事和高级管理人员的责任分担信息披露有关义务人的赔偿责任分担八禁止的交易行为：1.内幕交易：内幕交易的界定内幕人员的界定内幕信息的界定内幕交易的法律责任2.虚假陈述：与投资人的损害结果存在因果关系的情形与投资人的损害结果不存在因果关系的情形虚假陈述行为的损失认定（资金利息、投资差额损失、投资差额损失计算的基准日）虚假陈述行为的归责和免责事由虚假陈述的行政责任和刑事责任（上市公司、会计师事务所、保荐人）九上市公司的收购：1.收购人： 获得控制权的情形不得收购上市公司的情形一致行动人的界定和所持股份的计算2.上市公司收购相关当事人的义务：收购人被收购上市公司的控股股东或实际控制人的义务被收购公司的董事、监事和高级管理人员的义务3.上市公司收购中的报告和信息披露：5%5%20%20%30%4.要约收购 30%：收购要约预受要约价格价款支付方式（现金、证券）竞争要约收购期限届满上市公司收购后事项的处理5.豁免申请：免于以要约收购方式增持股份的事项适用简易程序免除发出要约收购方式增持股份的事项免于提起豁免申请直接办理股份转让和过户的事项十证券公司：1.注册资本 2.证券公司董事、监事、高级管理人员的任职条件 3.证券公司的业务管理第六章 企业破产法一破产法的适用范围：1.主体适用范围 2.地域适用范围二破产原因：1.不能清偿的界定 2.资不抵债的界定 3.明显缺乏清偿能力的界定三破产申请：1.提出破产申请的当事人：债务人债权人清算组职工 2.破产申请的地域管辖四破产申请的受理：1.受理程序：债务人申请破产债权人申请债务人破产上诉2.破产申请受理的法律效力：债务人员承担的责任尚未履行的合同规定保全措施和执行程序尚未审结的民事案件五管理人制度：1.管理人的资格和指定：管理人的资格判断会计师事务所是否存在利害关系（4 条）个人担当管理人2.管理人的报酬 3.管理人的