仅作为与股权转让方谈判的参考1股权转让合同甲方（转让方）：注册地址：法定代表人：乙方（受让方）： 注册地址：法定代表人：鉴于：1、甲方确认：XX 公司为一家依据中华人民共和国法律于 年 月 日经 工商行政管理局核准登记注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于 ，注册资本为人民币 万元整，工商注册号为： 。甲方为 XX 公司的股东，持有 XX 公司100的股权，合法拥有 XX 公司全部股东权益。甲方已履行 XX 公司合同、章程和股东会及董事会决议规定的责任义务，依法缴清全部注册资本。2、甲方承诺其向乙方披露的 XX 公司的经营情况、资产、负债及其他财务状况等信息是真实、完整的。3、甲方确认：XX 公司拥有本协议第一条所述项目用地的开发权益（下称“本 项目用地”）。 “ ”项目（下称本 “本项目”）指拟在本项目用地上建设的房地产项目。经各方友好协商，甲方愿意将持有的 XX 公司 100的股权（下称“ 目标股权 ”）及相关 权益转让给乙方，乙方亦愿意受 让该股权。现就上述股权转让及合作开发事宜达成本协议，以兹各方共同遵照执行。第一条 本项目用地概况1.1 本项目用地位于 ，总用地面积约 平方米，用地性质为 。仅作为与股权转让方谈判的参考21.2XX 公司的经营范围 是：在 地段开发、建造、 销售和出租自建的商住楼宇及其配套设施，并提供物业管理及房地产咨询服务。1.3 甲方确认：本项目用地已办理国土证的面积为 平方米，正在办理国有土地使用证的地块面积为 平方米。1.4XX 公司已建成的物 业面积为 平方米，已建房屋栋，其中已销售 。第二条 合作方式甲方将其持有的 XX 公司的 100股权转让给乙方，转让完成后乙方将成为 XX 公司唯一合法股 东，同 时将通过 XX 公司取得本项目开发建设权。第三条 合作前提条件3.1 甲方拥有 XX 公司 100的股权。3.2 甲方未书面向乙方披露的 XX 公司的债权债务,或未经会计师事务所函件确认的债务，及由此所涉及的税务风险均由甲方承担。3.3 乙方成为 XX 公司股 东时， XX 公司的资产和权益符合本协议的约定。由 会计师事务所出具 XX 公司截止至 年月 日前的合法审计报告作为本合同附件，甲方确保在进行XX 公司整体移交之时 ，公司的 账面净资产不低于上述审计报告的记载数额，否则由甲方补足（或在乙方应付甲方的款项中抵扣）。3.4 甲方应自本协议书签订之日起 个月内，为 XX 公司取得本项目全部用地的国有土地使用权证。第四条 股权转让的总价款及付款方式4.1 股权转让款甲方同意将其持有的 XX 公司 100的股权转让给乙方，股权转让款为人民币（币种下同） 万元（大写： 万元）。4.2 前期投入款甲乙双方确认，甲方对 XX 公司名下的本项目用地（本协议第一条所指用地）付出的前期投入款共计 万元人民币（大写：万元），由乙方补偿给甲方，甲方须向乙方提供仅作为与股权转让方谈判的参考3万元的前期投入款的大陆税法认可的全额等值合法有效发票。上述前期投入款包括但不限于征地的土地出让金、各种土地补偿款、土地转让对价、本项目地块三通一平的所有费用、已投入的基础设施开发建设费用、房屋开发建设费用及其他与土地开发建设相关的所有税费和款项。4.3 股权转让总价款及有关税费的承担4.3.1 双方确认，乙方就该地块应向甲方支付的转让总价款包括XX 公司股权转让款及乙方 补偿甲方的前期投入款之和（下称“转让总价款” ），合计人民币 万元（大写： 万元）。4.3.2 股权过户登记所涉及的税费由甲方承担。4.4 转让总价款的付款方式4.4.1 本协议签订之日起 日内，乙方将 万元作为定金（股权变更手续完成后，定金转化为股权转让款以及前期投入补偿款）汇入双方共管的银行帐户。乙方支付 万元定金时，甲方应同时将国土证号为 号的地块抵押给乙方，并在三天内与乙方到国土局办理抵押登记备案手续。甲方应将相应的国土证、规划许可证、建设 用地通知书等资料原件交予乙方保存。4.4.2 乙方支付定金后，甲乙双方共同委托 会计师事务所对 XX 公司进行财务审计 ，出具截止在基准日 年 月 日前无保留意见的审计报告。4.4.3 本协议签订之日起 日内，甲方将持有的 XX 公司 100的股权转让给乙方，双方共同到工商行政管理机关办理股权变更登记（包括 XX 公司的法定代表人、董事改由乙方委派）。工商变更登记完成后 3 日内且在甲方将项目用地及下列印章和文件交付乙方后，乙方支付转让总价款的 ，即 万元，到甲方指定的银行帐户。甲方交付给乙方的印章及文件不限于下列所示：（1）印章、印签，包括但不限于公司公章、法定代表人章、财务 专用章、财务 印鉴等；（2）证照，包括但不限于营业执照（正、副本）、税务登记证（国税、地税）、组织 机构代码证、开户许可证、 贷款卡；（3）财务帐簿、发票、收据等；（4）有关项目报批文件原件等；仅作为与股权转让方谈判的参考4（5）已签订的合同及合同履行情况等；（6）全部物品。4.4.4 本协议签订之日起 日内甲方办妥本项目用地的全部国有土地使用权证，协助乙方办理用地的相关手续，乙方将转让总价款的 ，即 万元汇入甲方指定银行帐户。4.4.5 留置余款 万元，若在 个月内没有第三方向 XX公司主张债权，也没有第三方就本项目主张权利的情况下，由乙方支付给甲方。双方可以进行 XX 公司必要的、有效的公司债务，公示债务期限为 日，公示媒体为 ，公示费用由甲方承担。4.4.6 甲方每次收款的同时须向乙方提供相应的国内有效等额股权转让通用发票及前期投入款发票。4.5 已建成的别墅本项目已出售的 栋住户的管理工作由 方负责。如需乙方接管现有 栋住户的产权登记清理工作，该 栋住户有关产权登记办理的一切费用由甲方先行垫付，由于面积差异应该补缴的面积差异款归乙方（具体接管事宜双方可另行协商）。第五条 甲方向乙方的声明、保证和承诺5.1XX 公司是根据中国法律 设立的，合法有效存续的有限责任公司，并在法律允许的范围内合法经营。现时甲方及 XX 公司不存在使XX 公司停止或终止经营 的现实的、潜在的或可能的任何情形。5.2 甲方对其持有的 XX 公司目标股权拥有合法、完整、排他的处分权，且不与任何单位、个人存在权益上的争议、纠纷；也未将该项股权质押他人或与他人签订其他股权转让合同，甲方向乙方保证，本协议签订及生效后，乙方可依据本协议的约定顺利取得并持有上述股权，并享有作为 XX 公司唯一合法股东的一切权利。5.3 在本次转让股权交割前，XX 公司不存在任何重大的或有负债或其他潜在责任；亦不存在涉及任何针对 XX 公司或该等目标股权的重要或重大争议、仲裁或诉讼及被采取任何强制措施，包括但不限于被司法或行政机关查封、冻结、扣押、拍 卖 等的现实的或可能的情形。公司不存在因违法经营及其他违法行为而可能被政府有关部门处罚的现实或可能的情形。否则，由此产生的一切后果概由甲方承担，与乙方无关。仅作为与股权转让方谈判的参考55.4 本协议规定的股权转让事宜符合 XX 公司章程的规定，且不会抵触 XX 公司已签订 并受其约束的任何合同、协议、承诺的任何条款。甲方及 XX 公司没有 签署过任何包含有禁止或限制目标股权转让的条款的合同、协议或其他文件。5.5 甲方已依据 XX 公司章程的 规定履行了缴纳其在项目公司的全部认缴出资的义务，从而已取得了目标股权的合法所有人及受益人的身份。5.6 甲方承诺并保证其已向乙方提供并披露 XX 公司设立及经营期间有关公司经营、所有资产及债权和债务及对外签订的合同协议的一切情况和资料和其在本协议中所作的承诺、声明，真实、准确、完整，没有任何遗漏及不实陈述。5.7 本次转让交割前，XX 公司应交的税费、罚款（如有）均已缴清，不存在欠缴、未缴、漏缴的情形；否则，由此产生的一切后果概由甲方承担，与乙方无关。5.8 甲方承诺，于本协议签署后至目标股权交割完成前，除非获得乙方的书面许可，甲方不得向乙方以外的任何人转让全部或部分目标股权；不得在全部或部分目标股权设定任何职权、质押、优先权、信托、财产负 担或其他第三者权益。5.9 本协议签订后，甲方承诺根据乙方的通知在 日内负责提供变更股权登记所需的应由股权转让方提供的有关资料，与乙方同往有关机关办理股权变更手续，且当股权变更登记机关要求补充或增加提供相关资料的，甲方应在 日内提供补齐 ，以确保本协议所约定的目标股权能合法、有效、确实的转为乙方持有。5.10 甲方在本协议签订日起至本次目标股权转让交割日暂停行使股东的权利，非经乙方要求或许可，甲方不得自行行使股东权利，包括但不限于股权转让、公司资产处置、资产抵押、担保、对外借款、人员处置及其他重大事宜的处理、表决等，否则，由此对乙方造成的直接经济损失应由甲方承担。5.11 甲方负责处理并承担股权转让交割前公司所有债权债务、税费。若股权转让交割后发现公司有未清偿的目标股权交割完成前 XX公司已发生的债务、罚款或未缴交的税费及其滞纳金，甲方仍应清偿和缴交。XX 公司有权 向甲方追偿，甲方应予赔偿。5.12 本协议签订之日起，甲方保证 XX 公司停止一切经营活动仅作为与股权转让方谈判的参考6（但为处理本协议约定的资产、债权债务、合同等除外），并按合同约定将 XX 公司经营所需的一切 证照、批文、印章、账册等移交乙方，以便于乙方查账和办理有关工商变更登记。第六条 双方责任6.1 甲方责任6.1.1 保证在本协议签订及办妥股权转让手续之前对 XX 公司拥有完全的、有效的处分权，保证对项目用地、XX 公司没有设置任何抵押或其他担保，该项目已能为乙方合法开发建设。否则，由此所引起的一切责任均由甲方自行承担，给乙方造成损失的，应予以赔偿。6.1.2 甲方保证在本协议签订之日起 日内，为 XX 公司取得本项目全部用地的国有土地使用权证，并办妥 XX 公司 100%股权转入乙方名下的所有手续，XX 公司的法人代表、所有董事变更为乙方委派的代表出任，并办妥工商变更登记手续，以及进行一切必要的行动，使乙方成为 XX 公司合法的股东。6.1.3 本协议签订后，甲方不得再行与除乙方之外的任何第三方就本合作项目进行商谈或签订协议。6.1.4 在双方委托会计师事务所进行审计时由甲方提交一份 XX公司的管理帐目，该管理帐目应能真实反映 XX 公司的资产值。同时甲方对其管理帐目作出保证、声明及承诺，保证其提供的管理帐目的真实有效。若因其提供的管理帐目不实或存在其他误导性陈述给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。6.1.5 在双方办理股权转让手续之前，甲方应保证乙方的知情权，即如实告知乙方 XX 公司在本 协议签订后至股 权转让手续完成期间签订的所有合同及债权债务，并保证 XX 公司的权利不受损害。6.2 乙方责任6.2.1 负责按本协议约定时间向甲方支付定金、股权转让款及前期投入款。6.2.2 按本协议约定，签订和出具办理有关手续所需要的各种法律文件。6.2.3 本协议约定与甲方办理关于本项目用地、XX 公司双方移交事项。仅作为与股权转让方谈判的参考7第七条 协议的解除7.1 甲乙双方协商一致可以解除本协议。7.2 遭遇不可抗力导致本协议无法按约定的条件正常解除的。7.3 如因甲方原因未能在本协议约定的期限内向 XX 公司注册地之政府登记及商业牌照管理部门办理有关公司章程及股东变更事宜，使乙方成为该公司的正式股东，或者未能将