三一重工股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 三一重工股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 三一重工 股票代码： 600031 收购人： 梁稳根 住所： 湖南省长沙经济技术开发区三一工业城 通讯地址： 湖南省长沙经济技术开发区三一工业城 签署日期： 二零零八年十一月二十日 2收购人声明 一、本报告书摘要系梁稳根（以下简称“收购人”）依据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司收购管理办法（以下简称收购管理办法）、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书（以下简称准则 16 号）及相关法律、法规编写。 二、依据证券法、收购管理办法、准则 16 号的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在三一重工拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三一重工拥有权益。 三、本次收购涉及的相关协议已获得三一重工股份有限公司股东大会的批准，收购人拟按照收购管理办法的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次收购尚需中国证监会核准，并豁免收购人要约收购义务后方可实施。 四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。 3目 录 收购人声明. 2 目 录. .3 释 义. .4 第一节 收购人介绍. 6 一、收购人基本情况 .6 二、收购人相关产权及控制关系 .6 三、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 .9 四、收购人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况 .10 第二节 收购决定及收购目的. 11 一、本次收购目的 .11 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 12 第三节 收购方式. 13 一、本次收购前后三一重工的股权结构变化情况 .13 二、 非公开发行股份购买资产协议主要内容 .14 三、 非公开发行股份购买资产之利润补偿协议主要内容 .16 四、本次收购股份的限制情况 .17 五、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况 18 六、本次收购尚需取得有关部门批准 .18 4释 义 在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书摘要 指 三一重工股份有限公司收购报告书摘要 上市公司、股份公司、公司、三一重工、发行人 指 三一重工股份有限公司 控股股东、三一集团 指 三一集团有限公司 收购人、实际控制人 指 梁稳根 三一重工 指 三一重工股份有限公司 三一重机投资 指三一重机投资有限公司，即 Sany Heavy Machinery Investment Limited 三一重机中国 指三一重机（中国）有限公司，即 Sany Heavy Machinery (China) Limited 三一重机 指 三一重机有限公司 梁稳根等 10 位自然人、 交易对方、特定对象 指梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕 本次收购 指梁稳根等 10 名自然人拟以其持有的三一重机投资 100% 的股权认购三一重工本次发行的117,857,142 股股份 发行股份购买资产协议 指三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产协议 补偿协议 指三一重工股份有限公司非公开发行股份之利润补偿协议 本次非公开发行、本次发行 指三一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资产 标的资产、交易标的 指 三一重机投资有限公司 100%股权 审计、评估基准日 指 2008 年 9 月 30 日 交割日 指三一重工聘请的会计师验证梁稳根等 10 名自然人拥有的标的资产全部转让至三一重工名下的工商变更登记日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 利安达 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 5启元律师 指 湖南启元律师事务所 六合正旭 指 北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 业务指引 指上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 准则第 16 号 指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 评估报告 指评估机构出具的有关认购资产的资产评估报告及其任何补充评估报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 6第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 收购人姓名：梁稳根 性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 身份证号码： 432503195612142132 住所：湖南省长沙市经济技术开发区三一工业城 通讯地址：湖南省长沙市经济技术开发区三一工业城 通讯方式： 0731-4031888 最近五年内职业：管理 最近五年内职务：三一重工股份有限公司董事长 二、收购人相关产权及控制关系 （一）收购人的产权及控制关系结构图 收购人除直接持有三一集团 58.24%的股权和三一重机投资 50.91%的股权外，再无其他对外投资。 三一集团 三一重工 三一重机中国 三一重机投资 三一重机 梁稳根 58.24% 50.91% 60.73% 100% 100% 7（二）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、三一集团有限公司基本情况 公司名称：三一集团有限公司 法定代表人：易小刚 注册资本： 32,288 万元 营业执照号： 430000000038650 成立日期： 2000 年 10 月 18 日 经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育产业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务。 截至报告书签署日，三一集团控股的公司如下： 截至 2007年 12月 31日，三一集团经审计的资产总额 184.37亿元，净资产总额82.5亿元，营业收入 102.81亿元，净利润 37.82亿元。 2、三一重机投资有限公司基本情况 公司名称： Sany Heavy Machinery Investment Co., Limited 公司住所： Sea Meandow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 注册证号： 现持有编号为 568379 号的英属维尔京群岛领域国际100% 95% 97.47% 75% 60.73% 100% 75% 50% 100% 三一集团有限公司 三一重工股份有限公司湖南汽车制造有限责任公司三一电气有限责任公司中国康富国际租赁有限公司三一汽车制造有限公司三一香港集团有限公司湖南三一起重机械有限公司上海竹胜园地产有限公司长沙市三一机电技术学校 8商务公司法成立证书 成立日期： 2003 年 11 月 19 日 公司注册代理人： AMS Trustees Limited 授权资本： 50,000 美元 实收资本： 50,000 美元 股份数： 50,000 股 票面值： 每股 1 美元 三一重机投资是在英属维尔京群岛合法注册的有限公司，为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。三一重机投资通过三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）间接持有三一重机有 限公司（注册地：中国昆山） 100%股权。三一重机主要从事挖掘机设计、生产和销售业务。 截至本报告书摘要签署日，三一重机投资主要股权结构如下： 3、其他关联企业基本情况 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 主营业务 三一香港集团有限公司 7,600 万港币 Trading, Investment, Development and Leasing 三一集团 持股 100% 控股公司 三一汽车制造有限公司 22,880 万元 汽车及其零部件的制造；汽车（不含小轿车）及其零部件的销售；起重机械及其零部件的制造与销售；塑料机械及其零部件的制造与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 三一集团 持股 97.47% 汽车 起重机 湖南三一起重机械有限公司 2,000 万 起重机械的研发、生产及销售，工程机械零配件的销售。 三一集团 持股 75% 尚未开展业务 湖南汽车制造有限责任公司 8,400 万 从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。 三一集团 持股 95% 混凝土搅拌运输车、三一重机投资有限公司（维尔京） 三一重机（中国）有限公司（维尔京） 三一重机有限公司（中国昆山） 100% 100% 9汽车底盘 三一重型装备有限公司 10,000 万 重型工业装备及矿山机械、煤矿机械、通