第 1页，共 21页 中国铁路工程总公司 合同管理办法 （经 2003年总公司第 17 次总经理办公会议研究通过， 2003 年 9月 30日公布） 目 录 第一章 总则 第二章 合同管理机构及其职责 第三章 合同的签订 第四章 合同的履行 第五章 合同的变更、转让和终止 第六章 工程索赔管理 第七章 合同之债的管理和合同纠纷的处理 第八章 合同基础资料的管理 第九章 合同监督检查 第十章 奖惩 第十一章 附则第 2页，共 21页 第一章 总 则 第 一 条 为了加强中国路铁路工程总公司的 合同管理工作，建立和完 善以事前防范为主、事中控制和事后补救为辅的企业经营风险法律保障体 系，避免经营风险，维护企业的合法权益，根据 中华人民共和国民 法通则 、 中华人民共和国合同法 、 企业国有资产监督管理暂行条例 、 企业法律顾问管理办法 等法律、法规、规章 的规定，结合总公 司本部及总公司所属各单位 （以下统称时称总公司系统或各单位，单 称时称本单位或本系统）实际，制定本办法。 第 二 条 本办法所称合同是指各单位在生产 经营活动中所签订的设 立、变更、终止民事权利义 务关系的协议。 本办法所称合同管理是指各单位实施的合同 签订、履行、变更、转 让、终止、纠纷处理、监督 检查、奖惩等行为。 第 三 条 合同管理是企业管理的重要内容，是企业内部法律监督机制 的重要组成部分。 总公司系统实行综合管理与专项管理相结合，预防为主、分级管理、 统一授权、分工负责，归口把关的合同管理体制。 合同管理工作应当遵循下列原则： （一）依法签订合同，保证合同的合法性； （二）切实履行合同，提高合同的履约率； （三）有效监控合同，保证资料的完整性； （四）及时处理合同纠纷，维护企业的合法权益。 第 四 条 各单位的合同综合管理机构与合同专项管理机构应当各司 其职，各负其责，互相配合，共同做好合同管理工作。 第 五 条 总公司系统合同管理实行总公司、总公司所属各单位及其 子企业构成的三级合同管理体系。 第 六 条 各单位合同综合管理机构，要定期向上一级合同综合管理 机构报告工作情况，并自觉接受上一级合同综合管理机构的业务指导和监第 3页，共 21页 督检查。 第 七 条 任何单位和个人不得利用合同从事扰乱社会经济秩序和单 位生产经营管理秩序、损害单位利益、国家利益和社会公共利益等违法活 动。 第 八 条 任何人不得以任何方式泄漏在合同管理过程中知悉的商业 秘密。 第 九 条 各单位应当加强对合同对方的资信管理，建立和完善信用 管理制度。 第 十 条 各单位应当重视、加强对合同管理工作的领导，完善合同 管理制度，健全合同管理机构，配足合同管理人员，不断提高合同管理质 量和水平。 第二章 合同管理机构及其职责 第 十 一 条 总公司法律事务部是总公司系统的最高合同综合管理机 构。总公司所属各单位法律事务机构是本单位合同综合管理机构。 第 十 二 条 总公司合同综合管理机构的职责是： （一）负责制定和修改涉及总公司系统的合同管理规章制度； （二）监督和定期检查合同管理制度的落实情况，指导各单位合同管 理工作； （三）组织编写总公司系统内的重要合同示范文本； （四）组织或指导办理对总公司系统有重大影响的合同纠纷案件； （五）组织调解总公司所属单位之间的合同纠纷； （六）组织对各单位合同管理人员的学习和培训； （七）本办法第十三条规定的有关职责。 第 十 三 条 各单位合同综合管理机构的职责是： （一）宣传、贯彻、执行国家有关合同及合同管理的法律、法规和 规章；第 4页，共 21页 （二）制定本单位合同管理实施办法，建立和健全各项合同管理制 度，负责合同综合管理的日常工作； （三）参与本单位重大合同的谈判和起草工作，参加合同评审，负 责对合同内容的合法性进行审查，依法提出法律意见，实行合同审查会签 制度； （四）统一管理本单位的合同专用印章，建立合同专用印章使用制 度； （五）统一管理本单位法定代表人授权委托手续，建立法定代表人 授权委托制度； （六）统一管理本单位的合同纠纷案件，代 理本单位合同纠纷案 件的调解、仲裁和诉讼活动， 主持调解本系统内部之间的合同纠纷， 建立内部合同纠纷调解制度和合同纠纷中委托代理制度； （七）负责合同管理台帐和合同有关档案材料的保管工作，建立合 同登记、档案管理制度； （八）定期监督检查本单位和下属单位合同的履行情况，建立合同 履行中资料收集保存制度和合同纠纷预警制度； （九）负责本单位合同管理信息的汇总、编制、分析工作，定期向 上一级合同综合管理机构和本单位领导报告合同管理工作的情况，建立合 同管理统计分析制度和工作报告制度； （十）负责组织本单位 “重合同守信用 ”申报工作，做好与当地 工商行政管理部门的协调交流工作； （十一）负责对本单位各部门和下属单位合同管理工作的业务指导、 考核和培训，建立奖惩和培训制度； （十二）其他应当由合同综合管理机构履行的职责。 第 十 四 条 各单位有关职能部门是合同专项管理机构。合同专项管 理机构负责管理本部门业 务范围内与合同管理有关的工作，其主要职责 是： （一）根据本单位的合同管理要求，制定本部门的合同管理职责，第 5页，共 21页 确定合同管理人员； （二）作为签约承办部门时，负责起草本部门业务范围内的合同文 本，负责组织本部门业务范围内合同的初步可行性研究、业务洽谈、资信 调查、合同的评审、签约（需根据授权）等工作； （三）作为合同执行部门时，负责监督控制合同的履行，随时掌握 所签合同的履行情况，及时向合同综合管理机构通报合同在履行中发生的 问题，同时提出解决问题的意见和建议，负责合同履行过程中的证据收集 和有关资料的保管工作； （四）负责涉及本部门业务范围的合同内容的审查并提出意见； （五）参与处理本部门业务范围内的合同纠纷； （六）参与编写合同示范文本； （七）建立合同管理台账，定期向合同综合管理机构报告合同管理 情况。 第 十 五 条 合同综合管理机构应当建立对重大或法律关系复杂的合 同项目实施跟踪管理的制度。跟踪管理应贯穿合同的谈判、签订、履行、 交验、索赔、诉讼的全过程。 重大或法律关系复杂的合同项目应当设立企业法律顾问岗位，以便 及时预防法律风险，解决法律纠纷，保证合同项目的顺利履行。是否设立 企业法律顾问岗位，由合同综合管理机构决定。 第 十 六 条 合同专项管理机构应当设置合同管理员。合同管理员应 当具有一定的经营管理知 识，经过法律知识培训，取得合同管理合格 证书。 第 十 七 条 需要报国家政府机关或有关单位审批的合同，由本单位 对口部门组织报批。 第三章 合同的签订 第 十 八 条 签订合同应当遵守国家法律、法规和政策的规定，遵守第 6页，共 21页 本单位的合同管理制度，坚持平等、自愿、公平、诚实信用的原则。 第 十 九 条 签订合同，除能即时清结外，必须采用书面形式。 第 二 十 条 法人单位签订合同应当由法定代表人或由其授权委托的 代理人进行。 委托代理人签订合同的，必须由法定代表人 签发“法定代表人授 权委托书 ” ，委托书中应明确 委托代理的事项、权限和期限以及是否有 权转委托，并加盖法人单位的公章。 委托代理的事项、权限和期限以及是否有权转委托由法定代表人决 定。 委托代理人代表单位签订合同，必须在授权范围及期限内行使代理 权。 第 二 十 一 条 委托代理人应当具备下列条件： （一）具有完全的民事行为能力； （二）遵纪守法、作风正派、廉洁自律、具有良好的职业道德； （三）具有相应的业务工作能力； （四）具有一定的法律素质； （五）其他应当具备的条件。 第 二 十 二 条 禁止行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止 后以被代理人名义订立合同。 禁止代理人和第三人串通，利用合同损害被代理人的利益。 禁止代理人以被代理人的名义与自己订立合同。 禁止代理人以被代理人的名义与自己代理的第三人订立合同。 禁止代理人擅自转委托。 禁止代理人利用合同谋取不正当利益。 第 二 十 三 条 各单位实行授权委托统一管理 制度。由合同综合管 理机构统一负责法定代表人授权委托书的管理。 合同综合管理机构应当建立授权委托书管理台帐，将有关信息记录 在案。第 7页，共 21页 第 二 十 四 条 在合同相对人提供了 授权委托书格式的情况下， 如果该格式中代理事项、权限和期限等内容不完备的，在给该合同相对人 出具的法定代表人授权委托书中应当依法补齐缺少的内容。 第 二 十 五 条 任何非法人单位都无权签订担保合同、借款合同以及 其他应由法人单位签订的合同。 第 二 十 六 条 签订合同前，签约承办部门应 当详细了解、调查、 掌握合同相对人的下列情况： （一）主体资格是否真实、合法； （二）资信情况是否全面、可靠； （三）履约能力； （四） 对方代理人的代理事项、权限和代 理期限； （五）合同标的的真实性； （六）其他应掌握的相关情况。 签订合同前，应要求合同相对人出具、出示 法定代表人身份证 明书 、 法定代表人授权委托书 、 企业法人营业执照 以及其他从 业资格要求的相关证书等资料，并作为合同附件。资料为复印件的，应当 加盖登记主管部门章或单位公章。 第 二 十 七 条 合同必须经过评审后才能正式签字、盖章。合同评审 以会签方式或会议方式，按照以下程序进行： （一）签约承办部门负责提供或组织起草本部门业务范围内拟签订 合同的文本； （二）签约承办部门负责组织相关部门对合同文本进行评审。可以 采取会签的方式，由相关部门签署书面意见，也可以召开专题会议进行研 究并形成评审会议记录，参加人员在评审会议记录上签字； （三）按照合同评审的意见修改合同文本，形成正式的签约文本， 并将有关情况向单位主管领导汇报； （四）法定代表人批准该合同文本。 根据阶段的不同，合同可以分为标前评审、合同签订前评审、合同第 8页，共 21页 修订评审。 合同文本必须经过合同综合管理机构审查后方可正式签订。 第 二 十 八 条 合同评审的主要内容包括：合同项目的可行性，合同 项目的经济性，合同中技术性内容的适宜性，合同内容的合法性。 在合同评审中，按照归口把关、分工负责的原则，有关部门（含合 同专项管理机构）对合同中的技术性及经济商务内容的适宜性负责；合同 综合管理机构对合同内容的合法性负责。 签约承办部门负责提供合同评审所需的资料，并对资料的真实性、 可靠性负责。 第 二 十 九 条 合同评审中应保证给予审查部门合理的审查期间，一 般合同为 7个工作日，重 大、复杂的合同为 14 个工作日。审查部门 应当在 不迟于上述期限内提供审查意见。 第 三 十 条 签订重大及法律关系复杂的合同，从可行性论证、合同 谈判到签订合同阶段，应当有企业法律顾问参加。企业法律顾问应就有关 问题的合法性提出法律意见。 第 三 十 一 条 合同中有关事项需要报有关主管部门批准的，必须经 过批准后，才能正式签订合同。 成立后的合同须经过有关主管部门批准或者登记的，经过批准或者 登记后始得生效。 第 三 十 二 条 签订合同应当做到主体适格、 内容合法、条款齐 全、手续完备、权利义务明确、 责任清楚、文字表述准确。 第 三 十 三 条 合同除包括应当依法具备的基本条款外，还应当包括 根据合同的种类、标的要求所应当具备的条款（包括但不限于合同正副本 的份数，补充协议和附件的效力，合同是否公证或见证，合同中的定义条 款，合同的生效条件，商业秘密的保护，合同的有效期限等） 。 可以参照有关机构发布的合同示范文本订立合同。 第 三 十 四 条 在谈判、洽商过程中，应当遵守法律对要约和承诺的 规定。对谈判、洽商过程中往来的电报、电传、信函、图表、电子数据交第 9页，共 21页 换和电子邮件等电文数据资料，要妥善保存。如有不同意见，应当及时回 复对方，以免因拖延造成损失。 第 三 十 五 条 合同设立担保的，