1 珠海市乐 通化工 股份有限 公司章 程 目 录 第一章 总则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股份 . 3 第一节 股份发行 . 3 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 6 第四章 股东和股东大会 . 7 第一节 股东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 9 第三节 股东大会的召集 . 11 第四节 股东大会的提案与通知 . 12 第五节 股东大会的召开 . 13 第六节 股东大会的表决和决议 . 16 第五章 董事会 . 19 第一节 董事 . 19 第二节 董事会 . 21 第六章 经理 及其他高级管理人员 . 25 第七章 监事会 . 27 第一节 监事 . 27 第二节 监事会 . 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 29 第一节 财务会计制度 . 29 第二节 内部审计 . 32 第三节 会计师事务所的聘任 . 32 第九章 通知 . 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 34 第一节 合并、分立、增资和减资 . 34 第二节 解散和清算 . 35 第十一章 修改章程 . 37 第十二章 附则 . 37 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法( 以下简称 公司法)及其他有关法律法规 规定,制订本 章程。 第二条 本公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简 称“公司“) 。 第三条 公司以珠海市乐通化工制造有限公司整体变更 的 方式设立；在珠海市 工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第四条 公司注册名称: 中文全称：珠海市乐通化工 股份有限公司 英文全称：LETONG CHEMICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园 。邮编：519085 。 第六条 公司注册资本为 人民币 10000 万 元 ，实收资本为人民币 10000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长 为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、 股东与股东之间权利义务关系的, 对公司、 股东、 董事、 监事 、 高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监 事、 经理 和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、 监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总 经理、 董事会秘书 、 财 务总监。 3 第二章 经 营 宗 旨和 范 围 第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代企业制度， 规范公 司法人治理结构， 不断 以创新的技术研制油墨和涂料 产品，持续提高 油墨和涂料 产品和服务的质量，使公 司取得持续稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获 得最大的经济回报。 第十三条 经依法登记 ， 公司的经 营范围 是: 生产和销售自产的各类油墨、 涂料 及相关配套产品。 （危险化学品按 （粤）WH 安许证字 （2006 ）C0046 许可范围 经营） 第十四条 主营范围： 生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关配套产品。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报政府 有关机构批准，调整经营范围和方式，在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事 机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行, 实行公平、 公正的原则,同种类的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认 购的股份, 每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明面值 ，每股人民币一元 。 第十八条 公司发起 人为 ： 1、 珠海市 智明有限公司 ，认购的股份数为 3200 万股，占股本总额 的32； 2、 马苑文 ，认购的股份数为 1450 万股，占 股本总额 的14.5； 4 3、 谢丽红 ，认购的股份数为 800 万股，占股本总额的 8 ； 4、 马苑梅 ，认购的股份数为 450 万股，占股本总额的 4.5； 5、 冯发兴 ，认购的股份数为 399 万股，占股本总额的 3.99； 6、 李高文 ，认购的股份数为 223.5 万股，占股本总额的 2.24； 7、 黄耀泉 ，认购的股份数为 192.75 万股，占股本总额的 1.93； 8、 黄秋英 ，认购的股份数为 162.75 万股，占股本总额的 1.63； 9、 廖新强 ，认购的股份数为 150 万股，占股本总额的 1.50； 10、 赖芳芳 ，认购的股份数为 105 万股，占股本总额的 1.05； 11、 贝俊岳 ，认购的股份数为 54 万股，占股本总额的 0.54； 12、 陈华誉 ，认购的股份数为 50 万股，占股本总额的 0.67 ； 13、 张戈林 ，认购的股份数为 50 万股，占股本总额的 0.50； 14、 张瑞云 ，认购的股份数为 49.5 万股，占股本总额的 0.495； 15、 何喜森 ，认购的股份数为 42 万股，占股本总额的 0.42； 16、 陆胖娟 ，认购的股 份数为35 万股，占股本总额的 0.35； 17、 陆文琴 ，认购的股份数为 33 万股，占股本总额的 0.33； 18、 张丽臣 ，认购的股份数为 20 万股，占股本总额的 0.20； 19、 甘碧云 ，认购的股份数为 15 万股，占股本总额的 0.15； 20、 黎燕芳 ，认购的股份数为 10 万股，占股本总额的 0.10； 5 21、 刘明 ，认购的股份数为 6 万股，占股本总额的 0.06； 22、 李华 ，认购的股份数为 2.5 万股，占股本总额的 0.025； 出资方式 均为以公司前身 珠海市乐通化工制造 有限公司的净资产 出资，出资时 间为在公司设立时一次 性出资到位 。 第十九条 公司股份总数为 10000 万股,公司 发行的全部股份均为普通股 。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: ( 一)公开发行股份； ( 二)非公开发行股份； ( 三)向现有股东派送红股； ( 四)以公积金转增股本； ( 五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、 行政法规 、 部门规章和本章程 的规定, 收购本公司的股份: ( 一)减少公司注册资本； ( 二)与持有本公司股票的其他公司合并； ( 三)将股份奖励给本公司职工； ( 四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份 的。 6 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: ( 一)证券交易所集中竞价交易方式； ( 二)要约方式； ( 三)法律、法规规定 的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二 十 四条第( 一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十 四条规定收购本公司股份后,属于第 ( 一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项情形的, 应当在6 个月 内转让或者注销。 第二十六条 公司依照第二十 四 条第(三) 项规定收购的本公司股份,不得超过 本公司已发行股份总额的 5% ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上 市 后，公司股票进 入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改 本条款的规定 第二十八条 公 司不接受本公司的股票