上海新阳 半 导体材料 股 份有限公 司 发行股份 购 买资产报 告 书 （草案 ） 摘要 上市公司 上海新阳半导体材料股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 上海新阳 股票代码 300236 交易对方 住所 通讯地址 李昊、周海燕 上海市闵行区畹町路 99弄 江苏常州新北区西夏墅 微山湖路 36 号 耿 雷 北京市丰台区草桥欣园 4区 孙国平 南京市下关区宝塘桥东街72 号 周明峰 江苏省常州市天宁区丽景花园 陶月明 江苏省无锡市新区铭城花园 王海军 山东省胶南市泊里镇麦墩村 徐 辉 山东省东阿县文化街 195号 程 焱 上海市闵行区畹町路 100弄 罗瑞娥 云南省昆明市五华区建设路和睦居小区 胡美珍 上海市普陀区西康路 1518弄 王 霞 江苏省连云港市连云区开发小区 苏州和信达 苏州工业园区娄葑镇民生路 8 号 国发黎曼 江苏苏州市太湖东路 290号 签署日期 ：二 一 三年四月上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要 2 公司声明 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括上海 新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） 全文的各部分 内容。 上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） 全 文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 本公司及董事会全体成员保证 上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份 购买资产报告书（草案） 及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘 要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上海新 阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） 及其摘要中财务 会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方考普乐全体股东李昊、周海燕、耿雷、孙 国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉、程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和 信达和国发黎曼已出具承诺函， 保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信 息具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。 审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负 责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要 3 目 录 公司声明. 2 目 录. 3 释 义. 5 重大事项提示. 10 一、本次交易方案概述. 10 二、标的资产的估值. 10 三、本次发行股票的价格和数量. 10 四、股份锁定. 11 五、业绩承诺及补偿安排. 11 六、本次交易构成重大资产重组并需要提交并购重组委审核. 11 七、根据重组管理办法 ，本次发行股份购买资产需获得如下批准. 12 八、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在 如下重大风险. 12 第一章 交易概况. 15 一、本次交易的背景. 15 二、本次交易的目的. 16 三、本次交易的决策过程. 17 四、交易对方、交易标的、交易价格及溢价情况. 17 五、本次交易不构成关联交易. 18 六、本次交易适用重组管理办法的指标说明. 18 七、董事会、股东大会表决情况. 18 第二章 上市公司基本情况. 19 一、公司基本情况简介. 19 二、历史沿革及股本变动情况. 20 三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况. 21 四、最近三年重大资产重组情况. 23 五、主营业务发展情况. 23 六、最近三年的主要财务指标. 24 第三章 交易对方基本情况. 26 一、交易对方总体情况. 26 二、交易对方详细情况. 26 三、其他事项说明. 36 第四章 交易标的基本情况. 38 一、考普乐基本情况. 38 二、考普乐历史沿革. 38 三、交易标的出资及合法存续情况. 44 四、考普乐股权结构及控制关系情况. 45 上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要 4 五、考普乐主要资产权属、对外担保及主要负债情况. 46 六、考普乐最近两年主要财务指标. 49 七、考普乐主营业务情况. 49 八、考普乐及子公司所获资质、专利及商标. 60 九、考普乐的核心竞争力. 64 十、考普乐最近三年资产评估、交易、增资或改制情况. 65 十一、本次交易对考普乐 100%股权的评估情况 . 66 第五