吉林制药股份有限公司 二一二年度及二一三年度 备考合并盈利预测审核报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 备考合并盈利预测审核报告 备考合并盈利预测编制基础和基本假设 1-4 备考合并盈利预测表 5 备考合并盈利预测编制说明 6-35 公司全体董事对盈利预测的承诺函 36 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 备考合并盈利预测审核报告 致同专字（2012）第 320ZA0159号 吉林制药股份有限公司董事会： 我们审核了后附的吉林制药股份有限公司（以下简称吉林制药公司）编制的 2012年度及 2013年度备考合并盈利预测。我们的审核依据是中国注册会计师其 他鉴证业务准则第 3111 号预测性财务信息的审核。吉林制药公司管理层对 该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附件一中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。 本审核报告仅供吉林制药公司本次向中国证券监督管理委员会申请重大资产 重组时使用，不得用作任何其他用途。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国北京 二一二年十一月十五日 吉林制药股份有限公司 备考合并盈利预测编制基础和基本假设 2012年度及 2013年度 备考合并盈利预测的编制基础和基本假设 吉林制药股份有限公司(以下简称本公司)基于以下编制基础及基本假设对 2012年度 及 2013 年度盈利情况进行预测。 鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分 依赖该项资料。 一、备考合并盈利预测编制基础 根据本公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 （以下简称金泉药业） 签署的 资 产出售协议及本公司与江苏金浦集团有限公司（以下简称金浦集团） 、王小江、南京 台柏投资管理咨询中心（普通合伙） （以下简称南京台柏）等三方签署的发行股份购 买资产协议 ，本次重大资产重组包含二部分：一是重大资产出售，即本公司以现金结 算的方式向金泉药业出售全部资产与负债，出售资产的交易价格等于出售资产在评估基 准日（2012 年 9 月 30 日）的评估结果，若评估值为负数，则资产交易价格为 1 元；二 是发行股份购买资产，即本公司拟以定向发行股票为对价，购买金浦集团、王小江、南 京台柏等三方所持有的南京钛白化工有限责任公司（以下简称南京钛白）100%的股权。 购入资产的交易价格等于购入资产在评估基准日（2012 年 9月 30 日）的评估结果。 本公司本次重组涉及的交易标的为金浦集团、王小江和南京台柏持有的南京钛白 100%的股权。根据中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法 、 公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 的相关规定，本公司与金浦集团、王小江和南京台柏的交易行为构成了重大资产重组， 本公司假定本次重大资产重组后的框架在 2011 年 1 月 1 日即已存在，在此基础上编制 2012年度及 2013 年度备考合并盈利预测。 本备考合并盈利预测基本假设为上述的公司重大资产重组已于 2011 年 1 月 1 日实 施完毕，公司自 2011 年 1 月 1 日起以南京钛白为主体持续经营，参考公司 2011 年度及 2012 年 19月经审计的实际经营成果以及公司据此编制的 2012年度、2013年度生产计 划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料编制本备考合并盈利预测。本公司在编制 1 吉林制药股份有限公司 备考合并盈利预测编制基础和基本假设 2012年度及 2013年度 本备考合并盈利预测一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我 国法律、法规和有关制度的规定和要求。 本备考合并盈利预测将南京钛白 2012 年度及 2013 年度的预测经营成果纳入备考合 并盈利预测。本备考合并盈利预测编制时已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常 性项目对本公司获利能力的影响。 二、备考合并盈利预测假设 (一) 基本假设 1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化； 2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变； 3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化； 4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化； 5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。 6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定； 7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化； 8、 本公司所需的主要原材料、 及能源现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动； 9、 本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大 变化； 10、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生变化； 11、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以 前一贯采用的会计政策及核算方法一致； 2 吉林制药股份有限公司 备考合并盈利预测编制基础和基本假设 2012年度及 2013年度 12、本公司预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化； 13、本公司预测期内不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长； 14、本公司预测期内高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响； 15、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 (二) 特定假设 1、南京钛白于 2012 年 9月 25 日与江苏金浦集团国际贸易有限公司（以下简称“金 浦国贸” ）签署钛白业务部整体收购协议 ，金浦国贸将其从事的钛白进出口业务（主 要为钛矿、高钛渣的进口以及钛白粉、硫酸亚铁的出口）及与该业务相关的资产（包括 但不限于与钛白进出口业务相关的应收款项、预付款项、固定资产，应收金浦国贸其他 业务分部或外部机构往来款等） 、负债（包括但不限于与钛白进出口业务相关的应付款 项、预收款项、应交税费和应付职工薪酬等） 、人员（以下统称“钛白业务部” ）整体转 让给南京钛白。 由于南京钛白尚未全部取得从事相关业务所需的相关部门的授权、 批准、 同意或许可，此次钛白业务部整体贸易业务及其资产、负债收购存在过渡期。本备考盈 利预测编制是假设：在 2012 年 9 月 30 日，涉及钛白业务部的整体贸易业务及其资产、 负债收购的所有手续许可等均已办理完毕，即南京钛白已取得从事相关业务所需的相关 部门的授权、批准、同意或许可。钛白业务部在报告期内的资产、负债、收入、成本、 费用均归属于南京钛白。 3 吉林制药股份有限公司 备考合并盈利预测编制基础和基本假设 2012年度及 2013年度 4 2、南京钛白目前正在申请高新技术企业资质，已经通过了江苏省高新技术企业认定 管理工作协调小组的公示和备案，预计南京钛白在 2013 年度能够取得高新技术企业证 书并享受企业所税优惠税率 15%。 吉林制药股份有限公司 2012 年 11 月 15 日 编制单位：吉林制药股份有限公司 单位：人民币元 2012年1-9月已 审实际数 2012年10-12月 预测数 2012年度 预测数 一、营业收入 952,475,348.38 836,329,788.22 230,766,759.70 1,067,096,547.92 1,043,611,100.74 减：营业成本 756,857,354.41 696,968,199.04 194,300,463.15 891,268,662.19 873,530,415.36 营业税金及附加 6,750,609.68 4,957,059.41 1,244,258.34 6,201,317.75 5,570,865.27 销售费用 14,930,176.93 13,659,374.05 3,996,960.73 17,656,334.78 17,932,867.44 管理费用 43,094,451.82 30,889,594.53 10,073,533.29 40,963,127.82 40,053,168.01 财务费用 17,219,159.75 17,049,221.98 5,680,882.77 22,730,104.75 11,464,083.33 资产减值损失 488,960.85 -2,605,937.48 -2,605,937.48 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -1,947,504.52 216,032.80 216,032.80 投资收益（损失以“-”号填列） 1,850.18 10,224.95 10,224.95 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 111,188,980.60 75,638,534.44 15,470,661.42 91,109,195.86 95,059,701.32 加：营业外收入 8,860,360.05 7,150,770.37 1,664,277.20 8,815,047.57 14,838,926.96 减：营业外支出 3,986,951.85 240,075.56 240,075.56 其中：非流动资产处置损失 3,985,565.33 234,921.97 234,921.97 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 116,062,388.80 82,549,229.25 17,134,938.62 99,684,167.87 109,898,628.28 减：所得税费用 20,702,660.57 20,442,247.44 3,751,580.88 24,193,828.32 15,127,505.71 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 95,359,728.23 62,106,981.81 13,383,357.74 75,490,339.55 94,771,122.57 其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 5,293,813.14 382,207.67 382,207.67归属于母公司股东的净利润 95,359,728.23 62,106,981.81 13,383,357.74 75,490,339.55 94,771,122.57少数股东损益 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.31 0.25 0.31（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额 95,359,728.23 62,106,981.81 13,383,357.74 75,490,339.55 94,771,122.57归属于母公司股东的综合收益总额 95,359,728.23 62,106,981.81 13,383,357.74 75,490,339.55 94,771,122.57归属于少数股东的综合收益总额 公司会计机构负责人： 2013年度预测数 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 备考合并盈利预测表 项目 2011年度 已审实际数 2012年度 5