1 湖 北 博 盈 投 资 股份 有 限 公 司 2013 年 度 独 立 董事 述 职 报 告 本人作为 湖 北 博 盈 投 资 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公司 ” ）第八 届 董 事 会 独立董事，在 2013 年 度的工作中， 我 们根据 公司法 、 关于加强社会公众股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 、 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 、 独立董事年度报告工作 制度 等有关法律、 法规之规定， 忠实履行 了 独立董事 的职责， 积极出席了公司 2013 年 度的相关会议， 认真审议 了董事会的各项议案， 对公司的业务发展及经营提出了积极的建议，充分发挥了作为独立 董事的作用， 较好的维护了公司和广大投资者 的利益，在此我 们 将 2013 年 度履行 职责情况述 职如下： 一、2013 年 度 ，出席公 司董 事会情 况 2013 全年， 公司共召开董事会会议 10 次（ 其中以现场方式召开 2 次 ， 以通 讯方式召开 8 次）， 我们 对历次召开的董事会会议均进行了出席，具体出席情况 如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以 通 讯 方 式 参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是 否 连 续 两 次 未 亲自出席会议 王远明 独立董事 （现任） 10 2 8 0 0 否 朱丽梅 独立董事 （现任） 10 2 8 0 0 否 胡道琴 独立董事 （现任） 10 2 8 0 0 否 二、2013 年度， 在董事 会上 发表独 立董 事意见 情况 1 、 在 2012 年 12 月 25 日召开 的第 八届董 事会 第四 次会议 上， 我们对 公司 以 下议 案发表 独立 意见如 下； 议案1 ：关于评估机构的独立性和胜任能力 公司在充分沟通及调查了解的基础上， 选聘中联评估承担对公司本次非公开 发行股票 募集资 金部分 用于购买 武汉梧 桐 100% 股权资 产的评 估工作 ，并已签署 资产评估业务相关协议。 其选聘程序符合相关规定。 经核查中联评估持有北京市 财政局颁发的资产评估资格证书， 获得了中华人民共和国财政部和中国证券监督 管理委员会联合颁发的证 券期货相关业务评估资格证书。 该评估机构及其经办评 估师与公司、 武汉梧桐除业务关系外， 无其他关联关系， 亦不存在现实的及预期 2 的利益或冲突，具有独立性。 议案2 ：关于评估假设前提的合理性 本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、 法规等规范性文件的规定 进行， 遵循了市场通用的惯例或准则， 符合评估对象的实际情况， 评估假设前提 具有合理性。 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致， 评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、 客观性、 公 正性等原则。 议案3 ：关于评估方法的适用性 本次评估 采用 了 收益 法 和市场法 两种 方法对 武 汉梧桐 100% 的股 权价 值进行 了评估。 鉴于本 次评估 的目的是 反映武 汉梧桐 股东全部 权益于 评估基 准日 2012 年9 月30 日的价值， 为公司本次非公开发行股票募集资金收购武汉梧桐 100% 股 权的事项提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为武汉梧桐截止 2012 年 9 月 30 日的账面资产及负债。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确 定本次评估的价值类型为投资价值， 评估主要采用收益法和市场法。 本次评估机 构所选的评估方法适当，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 议案4 ：关于资产评估相关参数选择的合理性 根据本次评估目的及评估范围内资产业务的特点， 评估主要采用收益法和市 场法进行评估， 最终选取收益法评估结果为本次评估目的的价值参考依据。 收益 法评估的基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现 率折算成现时价值， 得出评估值。 本次评估参照目前已取得的 M14 等机型的订单 及客户情况，综合考虑国产化事项的进程以及 Steyr Motors 客户 对产品的订单 需求， 对评估对象2013 年的营业收入进行预测。 预计未来几年营业收入在 2013 年基础上仍将有所增长并逐步趋于稳定。在此基础上 Steyr Motors 将逐步建 立 和不断完善相应的国产化采购和代工生产体系， 降低生产成本的同时提高生产能 力， 使其转型为一个 “ 研发为导向的批量生产型企业” 。 基于 Steyr Motors 现有 成熟的发动机机型、生产工艺，武汉梧桐及所属 Steyr Motors 在国 内外市场也 与大量客户达成了合作意向，包括但不限于与俄罗斯 GAZ 公司 M14 意向订单、 Pramac 的M14 意向订单等。落地中国计划将会使 Steyr Motors 在国际市场上的 行业地位、市场份额相应有所变化，本次评估未考虑其对企业经营情况的影响。 武汉梧桐 拟在 20013 年开始进 行针 对中国 市 场的经 济 简化 版连体 机 身单缸、两 3 缸、 四缸柴油发动机等产品的研发和试生产工作， 鉴于该等新产品尚未投放市场， 未来的市场需求尚未得到充分的验证， 本次评估未考虑该等事项对未来收益预测 的影响。 由上可见， 本次评估对未来收益预测基于企业目前的实际的情况， 也较 为谨慎。 本次评 估按资 本资产 定 价模型(CAPM) 确定 权益 资本成 本 re ； 无风险 收益率 rf： 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 按照十年期以上国债利 率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，rf = 3. 91% ；市场预期报酬率 rm ： 一般认为， 股票指数的波动能够反映市场整体 的波动情况， 指数的长期平均收益 率可以反映市场期望的平均报酬率。 通过对上证综合指数自 1992 年 5 月21 日全 面放开股价、实行自由竞价交易后至 2011 年 12 月 31 日期间的指数 平均收益率 进行测算 ，得 出市场 期 望报酬率 的近 似，即 ：rm=10.94% ； e 值， 取沪深同类 可比上市公司股票，以 2007 年 10 月至2012 年 9 月的市场价格测 算估计，得到 评估对象权益资本预期风险系数的估计值 e =1.0030 ；权益资本成本 re，本次 评估考虑到评估对象在公司的融资条件、 资本流动性以及公司的治理结构等方面 与可比上市公司的差异性所可能产 生的特性个体风险， 设公司特性风险调整系数 =0.05 ； 得到评 估对 象的权 益资本 成本 re = 0.1596 ； 在此基 础上 本次评 估采 用资本 资产加 权平均 成 本模型(WACC) 确定 折现 率 r = 0.1421 。由 上 可见， 本次 评估在基于较为谨慎的未来收益预测的基础上， 对其他相关的评估参数的选取也 是较为合理、谨慎的。 5 、评估结论的合理性 本次评估通过对用收益法和市场法得出的评估结果进行分析判断， 选取相对 比较合理、 切合实际的收益法的评估结果作为本次评估结果， 评估中所选用的数 据、资料 详实可 靠，得 出的资产 评估价 值客观 、公正地 反映了 评估基 准日 2012 年9 月30 日评估对象的实际情况，评估结论合理。 公司的独立董事一致认为： 公司本次非公开发行股票募集资金部分购买武汉 梧桐 100% 股 权涉及 的 资产评估 事项中 ，选聘 评估机构 程序符 合公司 的规定，所 选聘评估机构具有独立性， 评估假设前提合理， 评估方法选用适当， 所选用的数 据、 资料详实可靠， 参数选择客观、 合理， 得出的资产评估价值客观、 公正地反 映了评估基准日2012 年9 月30 日评估对象的实际情况，评估结论合理。 4 2 、 在 2013 年 2 月 4 日 召开 的第八 届董 事会第 五 次 会议上 ，我 们对公司 以 下 议案 发表独 立意 见如下 ： 议案1 ： 关于继续为公司控股子公司湖北车桥有限公司向中信银行股份有限 公司武汉分行武昌支行申请一年期综合授信额度 5000 万元提供担保的议案； 议案2 ： 关于继续为公司控股子公司湖北车桥有限公司向上海浦东发展银行 股份有限公司荆州分行申请一年期综合授信额度 5000 万元提供担保的议案。 我们认为： 被担保方湖北车桥有限公司为本公司控股子公司， 贷款主要用于 其生产经营， 本公司拟对其贷款继续提供担保， 担保对象的主体资格、 资信状况 及对外担保的审批程序均符合证监发2005120 号文 关于规范上市公司对外担 保行为的通知 、 公 司章程及公司对外担保的相关规定。 我们一致同意： 继续为公司控股子公司湖北车桥有限公司向中信银行股份有 限公司武汉分行武昌支行及上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行各自申请 一年期综合授信额度 5000 万元提供担保。 3 、在 2013 年 4 月 3 日 召开 的第八 届董 事会第 六次 会议上 ，我 们对公 司以 下 议案 发表独 立意 见如下 ： 议案 1 ： 关于增补王峰先生为公司第八届董事会董事候选人的独立董事意见 经对王峰先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司董事的任职资 格， 未发现有 公司法 规定的禁止任职情况， 以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且尚未解除的情形， 其提名和聘任程序符合有关规定， 能够胜任公司董事 的职责要求。 议案 2 ： 关于聘任孙琛先生为公司董事会秘书的独立董事意见 经对孙琛先生有关情况的调查和了解， 我们认为其符合公司董事会秘书的任 职资格， 未发现有 公司法 规定的禁止任职情况， 以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且尚未解除的情形， 其提名和聘任程序符合有关规定， 能够胜任公司 董事会秘书的职责要求。 4 、2013 年 4 月 18 日召 开的 第八届 董事 会第七 次会 议上， 我们 对公司 2012 年 度报 告 内的 以下 事项 发 表独 立意见 如下 ： 议案1 ：对公司累计和当期 对外担保情况的专项说明与独立意见 根据中国 证监 会证监 发 （2003 ）56 号文 关 于规范上 市公 司与关 联 方资金 5 往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的要求， 作为湖北博盈投资股份有限 公司的独立董事， 现对公司累计和当期对外担保情况以及执行上述规定情况作专 项说明并发表独立意见如下： 经我们审慎查验， 报告期内公司严格执行 公司章程 有关担保事项的相关 规定，严 控对外 担保风 险，2011 年 度内未 发 生违规担 保情况 。因此 我们认为： 报告期内 公司的 行为符 合中国证 监会证 监发（2003 ）56 号 文及 公 司章程的 相关规定。 议案2 ：对公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见 根据中国 证监 会证监 发 （2003 ）56 号文 关 于规范上 市公 司与关 联 方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的要求， 作为湖北博盈投资股份有限 公司的独立董事， 我们通过仔细核对公司编制的财务报表及中兴财光华会计师事 务所有限责任公司出具的 关于湖北博盈投资股份有限公司控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项说明 ，我们发表独立意见如下： 截止2012年12月31日， 公司存在中国证监会证监发 （2003 ）56号文 关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 第一条第二 款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项， 主要为：2011 年12月26日， 本公 司召开2011 年第 三次临 时股东大 会审 议通过 了 以4244.25 万元 的价 格 收购荆州车 桥有限公司 （下称“ 荆州车桥 ”）100%股权的议案， 随后支付了2350 万元的股权 收购款， 并于2011 年12月29日办