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1 江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书与预案差异对比表 一 、重 组报 告书 和重 组预 案间 产生 差异 的主 要原 因 重组报告书披露的本次重组交易标的 江阴中南重工股份有限公司 (以下简称 “中南重工 ”)及 大唐辉煌传媒股份有限公司 (以下简称“大唐辉煌 ”) 部分财 务数据与重组预案相比存在一定差异, 主要是由于重组预案披露的财务数据未经 审计,而重组报告书中披露的财务数据已经审计。 另外, 重组报告书进一步完善了对 中南重工 股东的股份锁定期的承诺和盈利 预测补偿的决策程序。 二 、重 组报 告书 与重 组预 案的 主要 差异 根据重组报告书的章节顺序,重组报告书与重组预案 的 主 要 差 异 列 示 如 下 : ( 一) 重组报 告书 “ 重大 事项 提示 ” 重组报告书 重组预案 根据北 京中 企华 资产 评估 有限责 任公 司出 具 的中企 华评 报 2014 1106 号 评 估报 告 , 以2013 年12 月31 日为 基准 日, 大 唐辉 煌100% 股权的 评估 值为101,281.12 万元 。 经初步 预估 ,以2013 年12 月31 日为 评估 基准 日,大 唐辉 煌100% 股东 权 益的预 估值 约为10 亿元。 1 、 拟 向特 定对 象王 辉等40 名自然 人以 及佳 禾 金辉 、 杭 州安 泰、 杭州 文 广、 博大 环球 以发行 股份和 支付 现金 相结 合的 方式购 买其 持有 的 大唐辉 煌69.53% 的股 权, 其中以 现金 的方 式 支付交 易对 价的25% ,总 计现金17,382.79 万 元;以 发行 股份 的方 式支 付交易 对价 的75% , 总计61,135,240 股。 2 、拟 向特 定对 象中 植资 本 、嘉 诚资 本以 发行 1 、拟 向特 定对 象王 辉等40 名自然 人以 及佳 禾 金辉 、 杭 州安 泰 、 杭 州文 广、 博大 环球 以发 行 股份和 支付 现金 相结 合的 方式购 买其 持有 的 大唐辉 煌69.53% 的股 权 , 其中以 现金 的方 式支 付交易 对价 的25% , 总计 现金约17,382.79 万 元;以 发行 股份 的方 式支 付交易 对价 的75% , 总计约6,092.09 万 股。 2 、拟 向特 定对 象中 植资 本 、嘉诚 资本 以发 行2 股份方 式购 买其 持有 的大 唐辉煌30.47%的股 权,总 计35,719,646 股。 拟向常 州 京 控发 行20,378,412股。 股份 方式购 买其 持有 的大 唐辉 煌30.47% 的 股权 , 总 计约3,559.45 万股 。 拟向常 州京 控发 行股 数合 计不超 过2,030.70 万 股。 本次向 王辉 等46 名 大唐 辉 煌股东 购买 资产 和 向常州 京控 募集 配套 资金 发行股 份的 价格 调 整为8.53 元/股。 拟发行 股份 价格 为本 次交 易定价 基准 日前20 个交易 日公 司股 票均 价, 即8.56 元/ 股 。 本次交 易拟 购买 的标 的资 产2013 年 度营 业收 入为22,730.72 万 元, 占 本 公司2013 年度 经审 计合并 财务 报表 营业 收入117,296.30 万 元的 19.38% ;拟 购买 的标 的资 产交易 价格 为 100,000 万 元, 占上 市公 司2013 年度 经审 计合 并财务 报表 资产 总额234,252.74 万元的 42.69% , 占上 市公 司2013 年度经 审计 合并 财 务报表 归属 于母 公司 所有 者权益97,245.44 万 元的102.83% , 且超 过5,000 万 元, 因此 本次 交易构 成重 大资 产重 组。 本次交 易拟 购买 的标 的资 产2012 年 度营 业收 入为20,504.06 万 元, 占本 公司2012 年度 经审 计合并 财务 报表 营业 收入70,261.44 万元 的 29.18% ;拟 购买 的标 的资 产交易 价格 不超 过 100,000 万 元, 占上 市公 司2012 年度 经审 计合 并财务 报表 资产 总额203,005.11 万元的 49.26% ,占 上市 公司2012 年度经 审计 合并 财 务报表 归属 于母 公司 所有 者权益93,425.06 万 元的107.04% , 且 超过5,000 万元 , 因 此本 次交 易构成 重大 资产 重组 。 根据本 公司 与交 易对 方签 署的 盈 利预 测补 偿 协议 与 盈利 预测 补偿 协议之 补充 协议 , 大唐辉 煌于2014年至2017 年扣除 非经 常性 损 益后的 归属 于母 公司 所有 者的净 利润 分别 不 低于9,450 万、11,700 万、14,400 万和14,873 万元, 同时 交易 对方 承诺 大唐辉 煌于2014 年 至2017 年 拟实 现的 归属 于 母公司 所有 者的 净 利润数 分别 不低 于10,500 万、13,000 万、 16,000 万和16,500 万 。 根据本 公司 与交 易对 方签 署的 盈 利预 测补 偿 协议 , 大唐 辉煌 于2014 年至2016 年扣 除非 经 常性损 益后 的归 属于 母公 司所有 者的 净利 润 分别不 低于9,450 万、11,700万和14,400万; 同时交 易对 方承 诺大 唐辉 煌于2014 年至2016 年拟实 现的 归属 于母 公司 所有者 的净 利润 数 分别不 低于10,500万、13,000万和16,000 万。 若无法 于预 期期 间完 成本 次交易 , 则业 绩承 诺 相应顺 延 。 如 前述 承诺 净 利润数 低于 标的 资产 的 资产 评估 报告 中 确 定的各 年度 盈利 预测 数;则 承诺 净利 润数 应相 应提高 。 第三次 解禁 条件 : 大唐 辉煌2016 年审 计报 告已经 出具 ; 具 有证 券期 货相关 业务 资格 的 会计师 事务 所出 具专 项审 核报告 , 对大 唐辉 煌 2014 年、2015年、2016 年 累计实 现归 属于 母 公司所 有者 的净 利润 进行 了审核 ; 具 有证 券 期货相 关业 务资 格的 会计 师事务 所已 经完 成 对大唐 辉煌2016 年 减值 测 试并出 具减 值测 试 报告 ; 根据 具有 证券 期货 相关业 务资 格的 会 计师事 务所 出具 的专 项审 核报告 及减 值测 试 报告 , 若 存在 交易 对方 需要 进行盈 利预 测补 偿 及减值 补偿 的情 形, 则王 辉、 周莹 、 王 金已 完 成相应 的补 偿义 务。 第三 次解禁 条件 满足 后, 其自本 次交 易中 取得 的中 南重工 股份 所有 仍 未解禁 的股 份均 予以 解禁 。 第三次 解禁 条件 : 大唐 辉煌2016 年审 计报 告 已经出 具 ; 具有 证券 期 货相关 业务 资格 的会 计师事 务所 出具 专项 审核 报告, 对大 唐辉 煌 2014 年、2015年、2016 年 累计实 现归 属于 母 公司所 有者 的净 利润 进行 了审核 ; 且 具有 证 券期货 相关 业务 资格 的会 计师事 务所 已经 完 成对大 唐辉 煌2016 年减 值 测试并 出具 减值 测 试报告 。 第三 次解 禁条 件 满足后 , 其自 本次 交 易中取 得的 上市 公司 股份 所有仍 未解 禁的 股 份均予 以解 禁。 3 若因本 次交 易在2014 年 未 能完成 ,则 前述 三 次的解 锁期 与 条 件与 利润 承诺顺 延的 期限 及 条件保 持同 步顺 延。 根据 盈 利预 测补 偿协 议 的 约定 , 若本 次交 易中未 能在2014 年 内实 施 完毕的 , 利 润补 偿期 间顺延 一年 ,股 份解 禁仍 按前款 规定 实施 。 (二 ) 重组报 告书 “ 重大 风险 提示 ” 重组报告书 重组预案 本次交 易中 评估 机构 采用 收益法 和资 产基 础 法对大 唐辉 煌股 东全 部权 益进行 评估 , 并采 用 收益法 评估 结果 作为 大唐 辉煌股 东全 部权 益 价值的 定价 依据 。 根据 北京 中企华 资产 评估 有 限责任 公司 出具 的中 企华 评报2014 1106 号评 估报 告 ,以2013 年12 月31 日为 评估 基准日 ,在 持续 经营 前提 下,截 至2013 年12 月31 日大 唐辉 煌股 东全 部 权益的 评估 值为 101,281.12 万元 ,评 估增 值52,168.07 万元 , 增值率 为106.22% 。 标的 公司2014 年至2017 年合并 报表 归属 于母 公司 股东的 预测 净利 润 分别为8,990 万元 、 11,182 万元、 14,230 万 元、 14,873 万元 。 由于与 本次 交易 相关 的审 计、 评估 和盈 利预 测 工作尚 未完 成 , 目 前公 司 只能根 据 交 易标 的 现 有的财 务和 业务 资料 , 在 假设宏 观环 境和 交易 标的 经 营未 发生 重大 变化 前提下 , 对本 次交 易 完成后 交易 标的 的 财 务数 据进行 了初 步测 算, 本预案 所引 用的 资产 预估 值、 盈利 预测 值可 能 与最终 经具 有证 券业 务资 格的中 介机 构评 估 或审核 后出 具的 数据 存在 差异 。 此 外, 此次 对 于交易 标的 分别 采用 资产 基础法 、 收益 法两 种 方法进 行了 预评 估 , 并 最 终选用 收益 法评 估结 果作为 评估 结论 。 交易对 方向 上市 公司 承诺 大唐辉 煌于2014 年 至2017 年 扣除 非经 常性 损 益后的 归属 于母 公 司所有 者的 净利 润分 别不 低于9,450 万 元、 11,700 万元、14,400 万元和14,873万元 ;同 时承诺 大唐 辉煌 于2014年至2017 年 拟实 现的 归属于 母公 司所 有者 的净 利润数 分别 不低 于 10,500 万元 、13,000 万元、16,000 万 元和 16,500 万元 。 提请投 资者 关注 交易 对方 在 盈利 预测 补偿 协 议 与 盈利 预测 补偿 协 议之补 充协 议 中承 诺的大 唐辉 煌相 应年 度扣 除非经 常性 损益 后 归属于 母公 司所 有者 净利 润高于 本次 审计 机 构在 盈利 预测 审核 报告 (瑞华 核字2014 第44040036 号 ) 以及 评估 机构在 评估 报告 (中企 华评 报2014 1106 号 )中 对大 唐辉 煌未来 盈利 预测 金额 。 如果 交易对 方业 绩承 诺 最终无 法实 现 , 则 会影 响公 司通过 本次 交易 扩 大经营 规模 和提 升盈 利能 力的效 果。 尽管 盈 利预测 补偿 协议 约定 的业 绩补偿 方案 可以 较 大程度 地保 障上 市公 司及 广大股 东的 利益 , 降 低收购 风险 , 但如 果未 来大 唐辉煌 在被 上市 公 司控股 后出 现经 营未 达预 期的情 况 , 则 会影 响 根据 资 产购 买协 议 , 如 标的股 权交 割于2014 年度内 完成 , 交 易对 方承 诺的大 唐辉 煌2014 年 度、 2015 年 度和2016 年 度 归属于 母公 司所 有者 的净利 润预 测数 不低 于10,500万元、 13,000 万 元和16,000 万元 ; 扣除 非 经常性 损益 后的 归属 于母公 司所 有者 的净 利润 不低于9,450 万元 、 11,700 万元 和14,400 万元 。 提请投 资者 关注 大唐 辉煌 未来三
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