利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的 上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报201460号 坤元资产评估有限公司 二一四年三月十四日 利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的 上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 2 目 录 注册资产评估师声明 . 3 资产评估报告摘要 . 4 资产评估报告正文 . 6 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 . 6 二、 评估目的 . 12 三、 评估对象和评估范围 . 12 四、 价值类型及其定义 . 12 五、 评估基准日 . 13 六、 评估假设 . 13 七、 评估依据 . 14 八、 评估方法 . 15 九、 评估过程 . 22 十、 评估结论 . 23 十一、 特别事项说明 . 24 十二、 评估报告使用限制说明 . 26 资产评估报告附件 一、附件目录 . 28 二、被评估单位基准日资产负债表 . 29 三、委托方和被评估单位法人营业执照 . 30 四、委托方和被评估单位的承诺函 . 32 五、签字注册评估师承诺函 . 34 六、评估机构资格证书 . 35 七、评估机构法人营业执照 . 37 八、签字注册评估师资格证书 . 38 九、评估业务约定书 . 40 利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的 上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 3注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托 方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进 行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予 必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足 出具评估报告的要求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属 的确认和保证。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的 上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 4利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的 上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报201460 号 摘 要 以下内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公 司”)，本次资产评估的被评估单位为上海漫酷广告有限公司(以下简称“上海 漫酷公司”)。 根据资产评估业务约定书 ，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规 规定的评估报告使用者。 二、评估目的 利欧股份公司拟收购上海漫酷公司股权，根据评估业务约定书的约定，需 要对上海漫酷公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供上海漫酷公司股东全部权益价值的参考 依据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的上海漫酷公 司的股东全部权益。 评估范围为上海漫酷公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动 资产（包括长期股权投资、设备类固定资产和无形资产等）及流动负债。按照 上海漫酷公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2013 年12月31 日会计报表(母公司口径)反映，资产、负债及股东权益的账面价值 分别为44,361,074.87 元、22,601,541.51 元和21,759,533.36 元。 利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的 上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 5 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为2013年12月31日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用市场 法和收益法进行评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，上海漫酷公司股东全 部权益的评估价值为406,417,500.00元 （大写为人民币肆亿零陆佰肆拾壹万柒 仟伍佰元） 。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一年， 即自评估基准日2013年12月31日起至 2014年12月30日止。 利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的 上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 6利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的 上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报201460 号 利欧集团股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，分别采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对 贵公司拟实施股权收购行为涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益在 2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司，被评估单位为上海漫酷 广告有限公司。 (一) 委托方概况 1. 名称：利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”) 2. 住所：温岭市滨海镇利欧路1号 3. 法定代表人：王相荣 4. 注册资本：叁亿柒仟伍佰伍拾捌万捌仟叁佰捌拾捌元 5. 公司类型：股份有限公司(上市) 6. 企业法人营业执照注册号：330000000001282 7. 发照机关：浙江省工商行政管理局 8. 经营范围：许可经营项目:无；一般经营项目：泵、园林机械、清洁机 械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供 水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生 产、销售，进出口经营业务；实业投资。(上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) (二) 被评估单位概况 利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的 上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 7 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：上海漫酷广告有限公司(以下简称“上海漫酷公司”) 2. 住所：嘉定区嘉戬公路688号B12-38 3. 法定代表人：杨炯纬 4. 注册资本：人民币壹佰万元 5. 公司类型：有限责任公司(国内合资) 6. 企业法人营业执照注册号：310114001812000 7. 发照机关：上海市工商行政管理局嘉定分局 8. 经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，文化艺术 交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，通讯设备、服 装服饰、日用百货的销售。(涉及行政许可的，凭许可证件经营)。 注：上海漫酷公司法定