广 东万家乐股份公司 章 程 2013 年6 月修订 （ 已经 公司第 七届 董事会 第三 十二次 会议 审议通 过， 尚需经 公司 股东大 会审 议批准 ） 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一 般规定 第三节 股东大会的召 集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东 大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第 一章 总则 第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中 华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 证 券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照 股份有限公司规范意见 和 广东省股份有限公司设立程序 （试行） 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “ 公司”）。 公司经广东省人民政府 （粤股审199212 号 文）批准，以募集方式 设立；在广东 省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 营业执照号 ：440001004073 。 公司法 施行后， 根据国务院 关于对原有有限责任公司和股份有限公司依照 中华人民共和国公司法进行规范的通知， 报经广东省人民政府主管部门批准， 公司依 法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1993 年9月经中国证券监督管理委员会(证监发审字199362号文) 批准 ， 首次向社会公众发行人民币普通股4120 万 股， 于1994年1月3日在深圳 证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称： 广东万家乐股份有限公司 Guangdong Macro Co.,Ltd. 第五条 公司住所： 广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 邮政编码：528333 第六条 公司注册资本为人民币 690,816,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、 董事会秘书、 财务 总监 。 第 二章 经 营宗 旨和范 围 第十二条 公司的经营宗旨： 追求卓越、乐送万家。 第十三条 经依法登记， 公司的经营范围： 燃气用具、 家用电器、 机电产品、 塑料 机械设备、 纸类包装印刷品、 胶类印刷品的生产和销售； 本企业自产机电产品、 成套设 3 备及相关技术的出口和本企业生产、 科研所需原辅材料、 机械设备、 仪器仪 表、 零部件 及相关技术的进口（按粤外经贸委粤外经贸进字97359 号文经营） ，房地产租赁。 第 三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份， 在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存 管。 第十八条 公司发起人为 广东万家乐集团公司 、中国工商银行广东信托投资公司、 顺德市信用合作联社、 广东国际信托投资公司、 广东证券公司、 中国银行广州信托咨询 公司， 认购的股份数分别为231,284,934股、 5,333,333股、 4,640,000股、 3,744,400 股、 3,680,000 股、3,520,000股，出资方式为：广东万家乐集团公司以资产净值人民币 329,412,620元折成231,284,934 股， 其他发起人法人股按每股1.88元认购。 出资时间为 1992年10 月。 第十九条 公司股份总数为 690,816,000 股 ，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资 本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法 以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程 的 规定，收购本公司的股份： 4 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份 的 。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章 程 第 二 十 三 条 第 （一） 项 至 第 （ 三 ） 项 的原因 收 购 本 公 司 股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三） 项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股 份总额的5% ； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可 以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司 公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理 人员 、 持有本公司股份5% 以上的股东， 将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得 收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 5 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第 四章 股 东和股 东大 会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程， 或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程 的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 6 补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人