1 北 京 华谊 嘉 信整 合 营销 顾 问集 团 股份 有 限公 司 关 于 收购 上 海新 澳 会务 会 展有 限 公司 及 其子 公 司 部 分 股权 的 可行 性 报告 一、项目概况 （ 一） 项目内 容 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” ） （ 拟收购上海 新澳会务会展有限公司 （以下简称为 “上海新澳” ） 及其全资子公司上海锦秋商务国 际旅行社有限公司 （以下简称为 “上海锦秋” ， 上海新澳与上海锦秋统称为 “标的公 司”或“标的资产” ） ，本次投资拟使用自有资金 408.00 万元、获得 标的公司 51% 的 股权。 ） 本次收购完成后， 上 海 新 澳 及 上 海 锦 秋 主 营 业 务 从 医 药 行 业 会 务 会 展 延伸， 将 与公司主营的线下营销 、互联网营销 、媒体代 理 等产品线进行优势整 合，打造线上- 线下整合营销服务平台。 （ 二） 项目背 景 标的公司的主营业务为 会奖服务 ， 主要为著名跨国医药公司提供会务支持服务 。 其 主营业务填补了公司 业务空白，对公司现有 产品形成了有效补充， 其拥有的医药 公司资源将能与公司现 有业务形成合力，推动 公司业务发展。通过收 购 标的公司部 分股权的紧密式合作方 式，除增加公司利润单 元外，还可以整合 标 的 公 司 的客户资 源，与公司现有产品线实现协同效应。 二、投资方案 （ 一） 预计投 资总 额 本次拟以自有资金 408 万元受让上海 新 澳 原 股 东 上 海 昀 达 投 资 管 理 有 限 公 司 51% 的股权，并 间接 持有 上 海 锦秋 51% 股权 。 股 权 转让 后， 昀 达投资 公 司 持有 上 海 新澳 和上海锦秋 49% 的股权。 （ 二） 资金来 源 2 本项目投资资金为人民币 408 万元，资金来源为公司 自有资金。 （ 三） 收购方 案 公司与上海昀达投资管理有限公司拟签署的股权转让协议 ，主要内容如下： 1 ，交易各方： 华谊嘉信、上海昀达投资 2 ，投资金额： 以 408 万元受让上海新澳原股东上海昀达投资管理有限公司所持的上海新澳 51% 的股权，并间接持有上海锦秋 51% 股权。 3 ，支付方式： （1） 股权转让协议 生效后， 15 个工作日内 由华谊嘉信 向上海昀达投资管理有 限公司一次性支付股权转让款 408 万元。 （2 ）股 权转让 款支付 完毕后十 （10） 个工作 日内， 上 海昀达 投资管 理有限公司 应敦促上海新澳 完成股权转让的工商变更登记备案。 4 、公司治理 （1 ）股 权变更 完成后 ，上海新 澳内部 管理结 构进行如 下调整 ：上海 新澳的董事 会由三位董事组成 【其中， 华谊嘉信委派两名， 甲方指定一名】 。 管理层负责日常经 营活动, 目 标 公 司 的 副 总 经 理 、 财 务 负 责 人 及 人 力 资源负责人由华谊 嘉信委派。目 标公司的管理权限参照华谊嘉信的授权标准执行。 （2 ）股权转让完成后 ，上海新澳日 常 业 务 经 营 管 理 模 式 ， 全 部 植 用 北 京 华 谊 嘉 信整合营销顾问集团股 份有限公司现有管理系 统，包括但不限于：人 力资源管理系 统、财务数据管理系统、业务管控系统等。 5 、服务期及竞业禁止承诺 （1 ） 上海昀达投资管理有限公司承诺： 在 标的公司 经营存续期间， 昀达投资公 司不会自己或协助他人 设立、投资、经营或以 任何形式介入或从事与 标的公司现有 的业务类似或可能构成 竞争的独立的经营性实 体；即不直接或间接从 事任何与 标的3 公司 有竞争性的业务；也不得与 标的公司 进行自我交易。 （2 ） 标的公司主要创 始人及核心团队与 标的公司 签订内容和形式均令华谊嘉信 满意的为期五年的劳动 合同；标的公司主 要 创 始 人 及 核 心 团 队 与 标 的 公 司 签订内容 和形式均令华谊嘉信满 意的竞业限制协议，规 定前述人员在与 标 的 公 司 终止劳动关 系后的两年内不得与 标 的 公 司 生 产 或 者 经 营 同 类 产 品 、 从 事 同 类 业 务 的 有 竞 争 关 系 的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。 （ 四） 本次收 购的 交易价 格说 明及定 价依 据： 按照协议约定，标 的 公 司 在华谊嘉信进入前的 未分配利润可自行分配 ， 标的公 司 将 2012 年之前的滚存未分配利润分配后， 标的 公司合并净资产为 800 万， 本次交 易定价为按照净资产定价 。 （ 五） 投资标 的基 本情况 ： 1 ，公司信息 1）上海新澳会务会展有限公司 公司名称：上海新澳会务会展有限公司 企业性质：有限责任公司 营业执照号码：310104000504256 注册地址：上海市宜山路 515 号 2 号楼 14H 法定代表人：刘盛 注册资本：人民币 300 万元 经营范围：会 务 会 展 服 务 ， 礼仪服务， 企 业 形 象 策 划 ， 公 共 关 系 服 务 ， 展 览 展 示服务， 企业管理咨询 ， 摄影摄像 ， 工艺美术 品的销售。 （涉及行政 许可的， 凭许可 证 经营） 交易前股权结构： 序号 股东名 称 股权比 例 4 1 上海昀 达投 资管 理有 限公 司 【100 】% 2）上海锦秋 商务国际旅行社有限公司 公司名称：上海锦秋商务 国际 旅行社有限公司 企业性质：一人 有限责任公司 （法人独资） 注册号：310104000377096 住所：上海市 黄浦区方滨中路 199 弄 14 号 301 法定代表人：何培庆 注册资本：人民币 500 万元 经营范围：会 务 会 展 服 务 ， 礼仪服务， 摄 影 、 摄 像 、 工 艺 美 术 品 的 销 售 ； 国 内 旅游、入境旅游业务。 （ 企业经营 涉及行政许可的，凭许可证 件 经营） 交易前股权结构： 序号 股东名 称 股权比 例 1 上海 新 澳会 务会 展有 限公 司 【100 】% 上述标的资产与公司不存在任何关联关系。 2 ，经营及资产情况 上述标的公司主 营 业 务 为 会奖服务， 主 要 为 著 名 跨 国 医 药 公 司 提 供 会 务 支 持 服 务。上海锦秋 副总经理盛华静女士自 1996 年起从事会务（MICE ） 工作，是上海最 早的会奖服务工作从业者之一， 长期以来积累了大量的 行业经验。 公司 目前 有 40 多 名员工， 拥有了一支服务意识超前， 专业经验丰富的团队从事医药公司的会务工作。 上海锦秋客户群体 多 为医药行业 世界 500 强企业，主要有：阿斯利康（无锡） 贸易有限公司，葛兰 素 史 克 （ 中 国 ） 投 资 有 限 公 司 ， 雅 培 制 药 ， 拜 耳 ， 依比威等， 上海 锦秋连续多年在阿斯利康及葛兰素史克的内部供应商评定中排名第一。 上海锦秋 与消化领域的 “中华消化杂志” 、 呼 吸领域的 “哮喘联盟” 等协会、 上 海第十人民医院，肿瘤 医院，长海医院，广州 中山医院，西安西京医 院等拥有良好5 的合作关系；在机票出 票方面，上海锦秋拥 有 航 空 系 统 授 权 出 票 终 端 ； 且 上海锦秋 拥有固定资产 9 辆自有别克商务及 1 台奔驰，随时待命提供专业，灵活的服务。 上 海锦秋还拥有独立的短信平台随时随地进行信息传递。 上海锦秋 的 2012 年度 财务数据如下： 单位： 元 2012 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 资产总 额 46,866,297.46 48,452,889.30 净资产 23,620,423.22 26,101,054.58 营业收 入 74,100,850.17 96,022,442.69 营业利 润 6,746,808.53 9,982,074.98 净利润 5,150,178.97 7,630,810.33 该数据未经审计。 3 ，本次交易后的股权结构 序号 上海新 澳会 务会 展有 限公 司 股东 名称 股权比 例 1 上海昀 达投 资管 理有 限公 司 【49 】% 2 北京华 谊嘉 信整 合营 销顾 问集团 股份 有限 公司 【51 】% 合计 100.00% 序号 上海锦 秋商 务国 际旅 行社 有限公 司 股 东名 称 股权比 例 1 上海 新 澳会 务会 展有 限公 司 【100 】% 三 、 项 目 实 施 必要 性 与 可 行 性 （ 一） 项目实 施的 必要性 1 、满足客户需求，提升公司竞争能力 近年来客户的市场营销推广需求呈现多种营销手段整合的趋势， 不再 限于单一、 孤立的推广方式， 而是存求多种营销形式有机整合的服务。 公司在收购 标的公司 后，6 整合双方产品线，形成 优势互补，在公司现有 线下营销、互联网营销 的产品线中融 入 上海新澳 会奖旅游服务 ，发挥 1+12 的营销效能，真正实现线上- 线下的有效整 合，打造满足客户进行 整合化市场推广的营销 服务产品线，使公司的 产品线更全面 且具差异性，多方位覆盖客户需求，提升竞争力。 2 、打造公司营销服务全产业链战略格局的需要 会奖旅游服务业 务 的 注 入 ， 充 实 了 公 司 在 线 上 营 销 领 域 的 实 力 ， 为 公 司 贡 献 一 种全新营销产品，使营 销服务全产业链模式的 战略格局更加完善，增 加新的利润产 出点。 3 、增强区域销售能力，寻求新盈利单元的需要 本次收购完成后， 公司 将借助 标的公司 在医药行业的客户资源优势及地缘 优势， 为客户提供品牌管理、 公关、人员管理、路演 、促销等服务；拓展 业 务 范 围 ，服务 高价值客户，提升盈利能力。 （ 二） 项目实 施的 可行性 1 、市场空间巨大 会 奖 旅 游， 即 会展 及 奖励 旅 游 ，包 括 4 个 组成 部 分 ： 会议(Meeting ） 、 奖 励 旅 游(Incentive ） 、 大会 （Convention ） 、 展览(Exhibition ） ， 国际上简称为 MICE ； 其中会 议、大会和展览旅游是 指利用举行各种会议、 大会和展览活动的机会 所开展的特殊 旅游活动； 奖励旅游则是公司为了激励成绩优秀的员工、 经销商或代理商而专门组 织的旅游活动； 会奖旅游属 于 典 型 的 高 端 旅 游 市 场 ， 被 看 作 是 旅 游 市 场 中 含 金 量 最 高 的 部 分 。 另外，从 客 户 合 作 伙 伴 角 度 出 发 ， 为 客 户 提 供 量 身 定 制 的 专 业 会 议 解 决 方 案 ， 同 时 通过强大集中的采购力 量为客户节省预算，而 且运用强大规范的运营 团队保持客户 的品牌形象，市场空间巨大。 这主要是因为： 第一，消费水平高，旅 游者一般是各行业的领 袖和精英人士，收入高 ，有很 强 的购买能力； 第二，价格敏感度低， 由于费用往往是由公司 或其他机构支付，旅游 者对旅 游7 产品价格不敏感，而是更重视旅游服务的品质； 第三， 逗留时间长， 旅 游者既要参加会议等商 （公） 务活动， 又要 进行观光 游 览等消遣活动，因而在旅游目的地的停留时间相对较长； 第四，团队规模大，作 为一次性的消费整体， 会奖旅游的团队规模要 远远超 过 其它旅游形式。 正是由于会奖旅游档次高， 利润丰厚， 市场潜力大， 经济效益显著， 使得越来越多的旅游目的地和旅游企业加入到这一市场的竞争中来。 相对于国际上此起彼伏 的经济危机，中国经济 一直保持着较高的增长 ，市场 相 对繁荣，经济活动比较活跃，这就为会奖市场未来 35 年的发展奠定了坚实基础。 国内传