证券 代码:300108 证券简 称： 双龙 股份 上市 地点 ：深 圳证 券交 易 所 通 化 双 龙 化 工 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ） 交易对方名称 住所 通讯地址 孙军等 52名自然人 详见报告书第三节 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区南苏州路 381 号 405C06 室 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 长春市宽城区人民大街 1166号 梅河口市金河德正创业投资中心（有限合伙） 梅河口市环城东路 1225号 上海复思创业投资合伙企业（有限合伙） 上海市杨浦区翔殷路 791弄 13号 1楼 1502室 天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B座 301-25 新疆久丰股权投资有限合伙企业 乌鲁木齐高新街 258号数码港大厦2015-110号 北京五泰润富投资中心（有限合伙） 北京市朝阳区东三环北路甲 19号楼9 层1006内B068室 北京五瑞投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区万泉庄路 28号万柳新贵大厦 B405 东莞市愉景实业集团有限公司 东莞市东城区迎宾大道愉景花园内 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区汉口路 266号 16楼 募集配套资金特定对象名称 住所 通讯地址 卢忠奎 吉林省通化市东昌区东昌街佳江委二组 独立财务 顾问 签署日期 ：二 一 四年四月 双龙股份发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作负责人、 会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方已出具承诺， 保证其为本次发 行股份并支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。 审批机关对于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 双龙股份发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 2 目录 目录. 2 释义. 7 重大事项提示. 10 一、本次交易方案概述 . 10 二、标的资产的交易价格 . 14 三、本次交易发行股份的价格和数量 . 14 四、股份锁定期安排 . 15 五、业绩承诺、补偿与奖励对价 . 16 六、本次交易构成重大资产重组 . 18 七、本次交易不属于重组办法第十二条规定的借壳上市 . 18 八、本次交易构成关联交易 . 19 九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 . 19 十、本次交易尚需履行的审批程序 . 19 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 . 20 十二、主要风险因素 . 20 第一节 交易概述. 24 一、本次交易基本情况 . 24 二、本次交易的背景 . 27 三、本次交易的目的 . 29 四、本次交易的决策过程 . 31 五、本次交易的标的及交易对方 . 32 六、本次交易价格及溢价情况 . 32 七、本次交易构成关联交易 . 33 八、本次交易构成重大资产重组 . 33 九、本次交易不属于重组办法第十二条规定的借壳上市 . 33 十、董事会的表决情况 . 34 第二节 上市公司基本情况. 35 双龙股份发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 3 一、公司基本情况简介 . 35 二、历史沿革及股本变动情况 . 35 三、上市公司最近三年控股权变动情况 . 38 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 . 38 五、上市公司主营业务发展情况 . 38 六、上市公司最近三年的主要财务指标 . 38 七、控股股东及实际控制人概况 . 39 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况. 41 一、交易对方基本情况 . 41 二、募集配套资金特定对象基本情况 . 102 三、其他事项说明 . 102 第四节 本次交易标的基本情况. 103 一、交易标的概况 . 103 二、历史沿革 . 103 三、股权结构及控制关系情况 . 122 四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 . 123 五、最近两年主要财务指标 . 130 六、最近三年主营业务发展情况 . 131 七、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 . 155 八、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况. 155 九、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 . 156 十、交易标的评估情况说明 . 156 十一、金宝药业未来盈利能力分析 . 168 第五节 发行股份情况. 169 一、本次发行股份概况 . 169 二、本次发行股份具体情况 . 172 三、上市公司和金宝药业主要财务数据比较 . 174 四、本次发行前后公司股本结构比较 . 174 双龙股份发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 4 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 . 175 第六节 本次交易合同的主要内容. 176 二、 发行股份及支付现金购买资产协议与业绩补偿协议 . 176 三、 股份认购协议 . 184 第七节 本次交易的合规性分析. 187 一、本次交易符合重组办法第十条规定 . 187 二、本次交易符合重组办法第四十二条规定 . 191 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条及其适用意见要求的说明 196 四、不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 .