评估报告共三册 本册为第二册 北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行 股票收购时尚之旅酒店管理有限公司股权项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字2012 第 188 号 中 中 联 联 资 资 产 产 评 评 估 估 集 集 团 团 有 有 限 限 公 公 司 司 二 二 一 一 二 二 年 年 四 四 月 月 十 十 三 三 日 日 时尚之旅酒店管理有限公司资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 . 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 . 3 第三部分 资产清查核实情况说明 . 5 一、 评估对象与评估范围说明. 5 二、 资产核实情况总体说明. 7 第四部分 成本法评估技术说明 .11 一、流动资产评估技术说明 .11 二、固定资产评估技术说明 . 16 三、在建工程评估技术说明 . 52 四、无形资产- 其他无形资产评估技术说明. 77 五、长期待摊费用评估技术说明 . 78 六、递延所得税资产评估技术说明 . 78 七、负债评估技术说明 . 78 第五部分 收益法评估技术说明 . 81 一、基本假设 . 81 二、评估方法 . 81 三、资产核实与尽职调查情况说明 . 84 四、行业发展前景 . 88 五、净现金流量预测 . 97 六、权益资本价值预测 . 108 时尚之旅酒店管理有限公司资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 第六部分 评估结论及其分析 .112 一、评估结论 .112 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 .113 三、成本法评估结论与账面价值比较变动情况及原因 .114 四、其他事项说明 .115 企业关于进行资产评估有关事项的说明 . 1 时尚之旅酒店管理有限公司资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第 1页 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本资产评估说明， 仅供评估主 管机关和相关监管部门检查评估机构 工作之用， 非法律、 行政法规 规定， 材料的全部或部分内容不得提供给 其它任何单位和个人， 也 不得见诸于公 开媒体； 任何未经评估机构和委 托方确认的机构或个人不能由于得到评 估报告而成为评估报告使用者。 中联资产评估集团有限公司 二一二年四月十三日 时尚之旅酒店管理有限公司资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第 2页 时尚之旅酒店管理有限公司资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第 3页 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写， 并由委托 方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日 期。详细内容请见企业关于 进行资产评估有关事项的说明 。 时尚之旅酒店管理有限公司资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第 4页 时尚之旅酒店管理有限公司资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第 5页 第三部分 资产清查核实情况说明 一、 评估对象与评估范围说明 ( 一) 评估对象与评估范围内容 评估对象是时尚之旅酒店管理有限公司的股东全部权益。 评估范围 为时尚之旅酒店管理有限公司在基准日 的全部资产及相关负债， 账面资 产总额 117,851.91 万元、负债 88,647.11 万元、净资产 29,204.80 万 元。具体包括流动资产 49,950.03 万元，非流动资产 67,901.88 万元； 流动负债 21,147.11 万元，非流动负债 67,500.00 万元。 上述资产与负债数据摘自经中喜会计师事务所有限责任公司审计 的 2011 年 12 月 31 日的时尚之旅酒店管理有限公司资产负债表，评估 是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 本次评估范围中的主要资产为 流动资产、非流动资产及相关负债。 ( 二) 实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 67,565.88 万元， 占 评估范围内 总资产的 57.33 % 。主要为存货、固定资产中的房屋建筑物、机器设备 及在建的土建工程等。这些资产具有以下特点： 1. 行业特点明显。实物资产主要为酒店物业资产，均为从大连万达时尚之旅酒店管理有限公司资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第 6页 商业地产股份有限公司及其各子公司购 入的， 包括已开业正常运营的酒 店， 也包括已装修好待开业的酒店， 以及装修中的酒店， 酒店物业占公 司实物资产的绝大部分。 2. 酒店物业取得成本较低。大连万达商业地产股份有限公司与时尚 之旅酒店管理有限公司股东中国华力控股集团有限公司多年来在商业 地产开发领域保持良好的合作关系。 2009 年 12 月 25 日， 中国华力控股 集团有限公司与大连万达商业地产股份 有限公司签署合作协议， 协议约 定： 大连万达为完善其在全国各地开发的城市综合体， 邀 请中国华力控 股集团有限公司在其城市综合体项目内 经营商务型酒店， 酒店所需物业 由大连万达向其销售，销售价格为成本和 3% 的综合管理费组成，其中 成本包括土地成本、 建设成本、 建设和销售税费。2010 年， 时尚之旅酒 店管理有限公司成立， 2011 年 8 月， 时尚之旅酒店管理有限公司与大连 万达商业地产股份有限公司提供协商就 前述协议个别条款进行了修 订， 将综合管理费由以前的 3% 调整为 5% ， 并重新签署了合作协议， 协议主 体内容未变。 3. 实物资产分布比较广泛，主要分布于福州、广州、绍兴、合肥、 武汉、及江苏、河北等省市； 4. 存货包括原材料、在库周转材料、产成品( 库存商品) 及在用周转 材料等， 存货数量大， 品种多， 主要为时尚之旅酒店管理有限公司各酒 店店面日常运营所需用品； 被评估单位确认其申报资产合法性和真 实性， 为评定其市场价值确 立基本依据。 时尚之旅酒店管理有限公司资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第 7页 ( 三) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的无形资产主要包括酒店信息 化软件、 金蝶财务软件、 酒 店前台系统等。截止基准日 2011 年年 12 月 31 日，时尚之旅酒店管理 有限公司申报评估的范围内无账面未记录的无形资产。 ( 四) 企业申报的表外资产的类型、数量 经现场尽职调查，截止评估基准日 2011 年 12 月 31 日，时尚之旅 酒店管理有限公司申报评估的范围无表外资产。 ( 五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额( 或者评估值) 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中喜会计师事务 所有限责任公司的审计结果。除此之外 ，未引用其他机构报告内容。 二、 资产核实情况总体说明 ( 一) 资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前， 制定 现场清查实施计划， 按 资产类型 和分布特点， 分 成成本法和收益法两个 小组， 成 本法组又分为房屋建筑 物( 酒店物业) 、 机器设备、 流动资产和其他资产小组， 各组同时于 2012 年 2 月 20 日至 3 月 5 日进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小 组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如 下： 首先， 辅 导企业进行资产的清查、 申报评估的资产明细， 并收集整 理评估资料。20