北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beij ing, 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 信永中和会计师事务 所 审计报告 XYZH/2011CDA3150-1 朝华科技（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华科技公司）财务报 表，包括 2012年 6月 30日的资产负债表，2012年 1- 6月的利润表、现金流量表和股东权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是朝华科技公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，朝华科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了朝华科技公司 2012年 6月 30日的财务状况以及 2012年 1-6月的经营成果和 现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如朝华科技公司财务报表附注十二、 （三）所述，朝 华科技公司 2008年、2009年和 2010年已连续三年亏损，2011年度主要依靠非经常性收益 实现盈利，截止 2012年 6月 30日，净资产为-74,317,633.09 元；原重大资产重组方案已终 止。朝华科技公司在其 2012年 1-6月财务报表附注十二 、（ 三）中披露了已经和将要采取 的改善措施，但朝华科技公司新的重大资产重组方案尚处于筹划阶段，能否成功实施并最 终改善朝华科技公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审 计意见。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：罗建平 中国注册会计师：黄志芬 中国 北京 二一二年七月十三日 一、公司的基本情况 1、基本情况 朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名为重庆朝华科技股份有限 公司。2001年 10月 23日经公司 2001年临时股东大会决议更名为现名称，同年 12月 28日在 重庆市工商行政管理局办理了变更登记。公司前身涪陵建筑陶瓷股份有限公司是 1988 年 10 月经原四川省涪陵地区行署涪署函（1988）151 号批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有 限公司。1993 年 12 月原国家体改委体改生（1993）244 号批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司 进行规范化的股份制企业试点。1996 年 12 月 10 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会） 证监发审字（1996）383号批准向社会公开发行人民币普通股 2,000万股（含 内部职工股 200万股） 。1997年 1月 20日，公司社会公众股经中国证监会证监发字（1996） 383号批准在深圳证券交易所上市流通。 1997年 8月 8日， 公司经第 3届董事会第 10次会议并经 1997年度第 1次临时股东大会审 议通过，用资本公积金按 10:5 的比例向全体股东转增股本，共计转增 35,765,322 股，转增后 总股本增至 107,295,967 股。1998 年 4 月公司 1997 年度股东大会决议以 1997 年末总股本 107,295,967 股为基数向全体股东按 10:2 比例配股（其中中科创业放弃法人股配股 4,531,063 股） ，配股方案经中国证监会证监上字（1998） 114号批准实施，股本增至 124,224,097.00元， 其中法人股 61,355,317.00元，社会公众股 62,868,780.00元。1999年 5月 5日，公司第 4届董 事会第 6 次会议决议并经 1998 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以 1998 年末总股本 124,224,097股为基数向全体股东每 10股送 4股转增 2股，共计增加股本 74,534,458股，送转 后总股本增至 198,758,555 股，其中法人股 98,168,507 股，社会公众股 100,590,048 股。2000 年 8月 18日，公司 2000年度临时股东大会审议通过 2000年度增资配股方案：以 1999年末总 股本 198,758,555股为基数， 按 10:3比例向全体股东配售股份， 共计增加股本 30,177,014股 （四 川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市 涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配 29,450,552股并不予转让） ，配股方案经中国证监会 证监公司字 （2000） 243号批准于 2001年 2月 27日实施完毕， 配股后总股本增至 228,935,569 股，其中法人股 98,168,507股，社会公众股 130,767,062股。2001年 5月 27日，公司召开的 2000 年度股东大会审议通过 2000 年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本 228,935,569股为基数，向全体股东每 10股送红股 3.473股、公积金转增 1.737股） ，2001年 6 月 7日实施完毕，至此公司总股本增至 348,210,999股，其中法人股 149,314,299股，社会公众 股 198,896,700股。 原第一大股东深圳中科创业（集团）股份有限公司（以下简称中科创业）1999年 12月 7 日、18日分别与深圳市正东大实业有限公司（以下简称深圳正东大） 、四川立信投资有限责任 公司（以下简称四川立信） 、成都龙威实业有限责任公司（以下简称成都龙威）签订涪陵建 筑陶瓷股份有限公司部份法人股股权转让协议 ，中科创业将其持有的公司法人股 36,248,507 股分别转让给深圳正东大 2,000万股、四川立信 400万股、成都龙威 12,248,507股。2001年 6 月 28日，深圳正东大与浙江天声信息产业投资有限公司签订股权转让协议 ，将其持有的公 司法人股 52,322,400 股中的 21,880,000 股转让给浙江天声信息产业投资有限公司。2001 年 7 月 25日，成都龙威与四川立信签订股权转让协议 ，将其持有的公司 18,629,979股法人股全 部转让给四川立信。2002 年 8 月，为激励和约束公司主要管理人员，四川立信与上海可欣贸 易有限公司签订股权转让协议书 ，将其持有公司 500万股法人股转让给上海可欣贸易有限 公司。转让后，四川立信为第 1大股东，持有公司 21.39%的股份。2005年 5月 20日，张良宾 与赵晓轮签订股权转让协议书 将其持有的四川 立信 70% 的股权转让给赵 晓轮，股权转让 完成后 ，赵 晓轮 间接 持有 公司 74,469,979 股 ，占 总 股本 的 21.39% 。 2007年12月18日，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团公司）与浙江天声科技 有限公司签订股权转让协议 ，浙江天声科技有限公司将其所持公司2,188万股非流通社会法 人股中的1,668 万股以人民币1元之对价转让给建新集团公司，占公司股本总额的4.79%。协议 约定，股权转让协议自双方签字盖章之日生效。如果由于建新集团公司对公司重组失败（包括 退市、破产清算、股权分置改革无法实施或建新集团公司退出等情形） ，则股权转让协议终止； 对于所转让股份的过户，协议约定在该等股份解除质押、查封后由双方共同负责完成；协议规 定，自协议生效后，在公司股权分置改革阶段可能产生的向流通股股东支付对价的义务由建新 集团公司承担。 四川立信向光大银行成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持公司股份 提供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债，经四川省高级人民法院判决及出具的民事裁 定书 ，冻结了其所持有的公司非流通社会法人股74,469,979股（占本公司股本总额的21.39%） 及红股、配股。2007年12月17日，在法院主持下，光大银行成都彩虹桥支行和四川立信、建新 集团公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实 业有限公司签订债务代偿和解协议书及股份转让协议 ，约定由建新集团公司、重庆麦 登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司（以下 合称 受让人 ）为四川立信代为偿付所欠光大银行成都彩虹桥支行1600万的债务后，四川立信 将其所持公司74,469,979股社会法人股中的70,469,979股分别转让给上述受让人， 其中转让给建 新集团公司3,536万股，重庆市麦登资产管理有限公司500万股，重庆市涪陵国有资产投资经营 有限公司1,000万股，上海和贝实业有限公司20,109,979股。此外，以债务代偿和解协议书 为基础，建新集团公司和四川立信于2007年12月17日签署股权转让协议书 ，约定建新集团 公司以85.00万元受让四川立信剩余持有的本公司400万股股份，鉴于该股份质押给浦发银行， 且仍处于冻结状态，该等股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。 2007年12月26日，四川省九寨沟县人民法院（2007）九法执字第054号民事裁定书 ，确 认了上述受让人向光大银行成都彩虹桥支行代为偿付债务1,600.00万元取得四川立信持有的 70,469,979股股份，并裁定 附条件 清偿剩余的7,000.00万元。 2007年12月30日，建新集团公司 与重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、 上海和贝实业有限公 司签定了补充协议 ，约定有条件清偿的7,000.00万元债务，在条件成熟时由建新集团公司、 重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司 分别承担18,799,711.00元、9,926,500.00元、9,400,000.00元、31,873,789.00元。 重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大以各自持有公司的1752万股和3044万股为第三方 向工行重庆涪陵分行枳城支行借款提供质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日， 重庆市第三中级人民法院（以下简称重庆三中院）出具（2008）渝三中公执字第14号民事裁 定书 裁定拍卖上述股权。 2007年12月28日， 建新集团公司收到重庆三中院民事裁定书 （2008）