第 1 页 共 24 页 关于对上 海 漫 酷广 告 有 限 公 司 2011-2013 年度财务状况的 专 项审 计 报告 天健审2014 864 号 利欧集团股份有限公司 董事会： 我们接受委托 ， 对 上海漫酷广告有限公司( 以下简称上海漫酷公司或公 司)2011-2013年度的财务状况进行了专项审计 。 在专项审计过程 中， 我们结合上海漫酷公司 的实际情况， 了解了公司的基本 情况， 查阅了公司2011 年1月1日至2013年12月31日会计记录等相关资料 ， 实施了 包括抽查会计记录 、 盘点、 函证 等我们认为必要的 审计程序， 现将公司相关财务 状况 说明如下： 一 、公司 基本 情况 上海漫酷 公司( 原 名上 海美婷文 化传播有 限公 司)由李 娜、李佳 纭投 资设立， 于2005年10月12日在上海市工商行政管理局 嘉定分局登记注册， 成立时注册资本 50 万元 。经 历次增 资和 股权转 让， 截至2013 年12月31 日， 公司现 有注 册资本100 万元，并已取得变更后注册号为310114001812000 的企业法人营业执照 。 公司属广告行业， 经营范围:广告设计、 制作、 代理、 发布， 企业营销策划， 文化艺术交流策划， 企业形象策划， 会务服务， 电脑安装维修， 通讯 设备、 服装 服饰，日用百货的销售。 （涉及行政许可的，凭许可证件经营） 。 二 、公 司注册 资本(实收 资本)及股 权结 构的演 变情 况 (一) 设立情况 上海漫酷公司系由 自然人李娜、李佳纭 共同投资设立，注册资本 50 万元， 其中， 李娜出资 45 万元 ，占公司注册资本的 90%；李佳纭出资 5 万元，占公司 第 2 页 共 24 页 注册资本的10%， 均为货币 资金出资 。 上述出资 业经上海正道会计师事务所有限 公司审验 并出具验资报告 （正道验字2005 第 5120 号） ，并于 2005 年 10 月 12 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉定分局登记注册 ， 取 得 注 册 号 为 3101142125544 的企业法人营业执照 。 (二) 历次增资及股权结构演变情况 1. 第一次股权转让 2007 年4 月， 根据 自然人股东李娜与李佳纭 签订的 股权转让协议 ， 并经 公司股东 会同意， 李佳纭 将其持有的10%上海 漫酷股权以5 万元转让给 李娜。公 司于2007 年6 月22 日办妥工商变更登记手续 。 本次股权转让后， 公 司股权结构 如下： 出资者名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 李 娜 50.00 100.00 合 计 50.00 100.00 2. 第二次股权转让 2008 年 4 月， 根据自 然人股东李娜与自然人 高飞签订的股权转让协议 ， 并经 公司股东同意， 李娜将其持有的100%上海 漫酷股权以1.50 万元转让给高飞。 公司于 2008 年 4 月 21 日 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 并 取 得 变 更 后 注 册 号 为 310114001812000 的 企业 法人 营业 执照 。 本次 股权 转让 后， 公司 股权 结构如 下： 出资者名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 高 飞 50.00 100.00 合 计 50.00 100.00 3. 第三次股权转让 2009 年 8 月， 根据自 然人股东高飞分别 与自然人杨炯纬、郑晓东 、段永玲 签订的 股权 转让 协议 ， 并经 公司 股东 同意 ， 高飞 将其持 有的 47% 上海漫 酷股 权 以1.41 万元转让给 杨炯纬， 将其持有的29%上海漫酷股权以0.87 万元转让给 郑晓东 ，将其持有的 24%上海漫酷股权 以 0.72 万元转让给段永玲。公司于 2009 年8 月6 日办妥工商变更登记手续。本次股权转让后，公司股权结构如下： 出资者名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 杨炯纬 23.50 47.00 第 3 页 共 24 页 郑晓东 14.50 29.00 段永玲 12.00 24.00 合 计 50.00 100.00 4. 第一次增资 2009 年9 月， 根据 公司股东会 同意， 公司注册资本由 50 万元增资 至100 万 元 ， 新增注册资本 分别 由自然人股东杨炯纬、 郑晓东、 段永玲 以货币形式认缴 增 23.50 万元 、14.50 万 元和 12.00 万元。上述 增资 业经上海顺大会计师事务所 审 验 并出具 验资报告 （顺会事验 2009第 199 号） 。 公司于2009 年 9 月25 日 办妥工商变更登记手续。 本次增资后， 公司注册资本变更为 100 万元， 股权结构 如下： 出资者名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 杨炯纬 47.00 47.00 郑晓东 29.00 29.00 段永玲 24.00 24.00 合 计 100.00 100.00 5. 第四次股权转让 2010 年 7 月， 根据自 然人股东杨炯纬、郑晓东、段永玲 分别与郭海签订的 股权 转让协 议 ，并经 公司 股东会 同意 ，杨 炯纬 、 郑晓东 和段 永玲 分别将 其 持 有的 12.236% 、5.482% 和 0.975%上海漫酷股权 均以 1.00 万元转让 给郭海 。公司 于 2010 年 7 月 9 日办 妥工商变更登记手续。本次股权转让后，公司股权结构如 下： 出资者名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 杨炯纬 34.764 34.764 郑晓东 23.518 23.518 段永玲 23.025 23.025 郭 海 18.693 18.693 合 计 100.00 100.00 三 、公 司子公 司 情况 (一) 上海易合广告有限公司 第 4 页 共 24 页 2011 年 2 月，公司独资 设立上海易合广告有限公司(以下简称易合广告)， 并于2011 年2 月21 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册， 取得 注 册号为 310115001791183 的企业法人营业执照 。该公司注册资本 100 万元， 上述出 资业经 上海 顺大 会计师 事务所 有限 公司 审验并 由其 出 具 验资 报告 （顺 会事验 2011第9 号） 。 (二) 上海聚胜万合广告有限公司 2009 年 12 月， 公司独 资设立上海聚胜万合广告有限公司(以下 简称聚胜广 告)，并于 2009 年 12 月 17 日在上海市工商 行政管理局浦东新区分局 登记注册， 并取得注册号为310115001181121 的 企业法人营业执照 。 该公司注册资本 100 万元， 上述出资业经上海顺大会计师事务所有限公司审验 并由其出具 验资报告 （顺会事验 2009 第270 号） 。 2011 年8 月， 根据 聚胜万合股东 同意， 公司注册资本由 100 万元 增资至700 万 元， 新增注册资本均由公司 以货币方式出资。 上述增资业经上海顺大会计师事 务所有限公司 审验并由其 出具验资报告 （顺会事验 2011第195 号） 。 四 、公司 主要 会计 政策和 会计 估计 (一) 财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映 了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月1 日起至12 月31 日止。 本财务报表所载财务信息的会 计期间为2011 年1 月1 日起至2013 年12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计 量。公 司取得 的净 资产 账面价 值与支 付的 合并 对价账 面价值(或 发行 股份面 值总 第 5 页 共 24 页 额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额， 确认为商誉； 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由母公司按照企业会计准则第 33 号 合并财务 报表编制。 (七) 外币业务 外币交易在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。 资 产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 因汇率不同而产 生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的 汇兑差额外， 计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易 发 生日的即期汇率折算， 不改变其人民币金额； 以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 (八) 应收款项 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项 （包括应收账款 和其他应收款） ， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项 （包括 应收账 款和其 他应 收款 ） ，根 据相同 账龄 应收 款项组 合的实 际损 失率 为基础 ，结 合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 确定具体提取比例为： 账 龄 1 年以内（含 1 年， 以下类推）的，按其余额的 0.5%计提；账龄 1-2 年，按 其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额 的 20%计提；账龄 3 年 以上，按其 余额的 100% 计 提。公 司应收 关联 企业的 款项 ，根据 其可 收回性 暂不 计提坏 账准 备。对 有确凿 证据 表明 可收回 性存在 明显 差异 的应收 款项， 单独 进行 减值测 试， 并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。