武汉中 商集团 股份有 限公司 2011 年 度审计 报告 1 审 计 报 告 众环审字 （2012 ）190 号 武汉中商集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的武汉中商集团股份有限公司（以下简称 武汉中商 ）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司 并利润 表、合并 及母公司现金流量表 、合并及母公司股东权益变动表， 以及财务报表附注。 一 、管 理层对 财务 报表的 责任 编制和公允列报财务报表是 武汉中商管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二 、注 册会计 师的 责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的 审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部 控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三 、审 计意见 我们认为， 武汉中商 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允 反映了 武汉中商 2011 年 12 月 31 日的合并及 母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘定超 中国注册会计师 马朝永 中国 武汉 2012 年 3 月 8 日 武汉中 商集团 股份有 限公司 2011 年 度审计 报告 2 一、 会 计报表 （附 后） 二 、财 务报表 附注 （2011 年 12 月31 日） （ 一） 公司的 基本 情况 武汉中商集团股份有限公司( 以下简称 本公司 或 公司) 的前身武汉市 中南商业大 楼是经武汉市商业局批准，于一九八四年九月成立的国有企业。 一九八九年十二月三十一日，经武汉市经济体制改革委员会武体改 号文批 准， 武汉市中南商业大楼进行股份制改造， 在武汉市中南商业大楼的基础上于一九九零 年四月二十五日组建设立武汉中南商业（集团）股份有限公司。 一九九三年十二月二十九日 ， 国家体改委以体改生 号文确认 本公司为规范 化股份制试点企业。一九九七年二月十九日，经武汉市经济体制改革委员会武体改 号文批准，本 公司更名为武汉中商集团股份有限公司。 经中国证券监督委员会证监发字() 号文及深圳证券交易所深证发（ ） 号文审核批准， 本公司社会公众股于一九九七年 七月十一日在深圳证券交易所挂牌 交易。 二零零六 年四月三 日， 公司完成股权分置改革， 原非流通股股东的非流通股股份性 质变更为有限售条件的流通股。 分置改革方案实施后， 截至二零一一年十二 月三十一日 本公司 股份总额为 股。其中，有 限售条件的流通股股数为 128,000 股，占公 司总股本的 0.05% ； 无限售条件的流通股股数为 251,093,698 股， 占公 司总股本的 99.95% 。 本公司企业法人营业执照注册号为：420100000087270。 1 本公司注册资本 251,221,698.00 元 。 2 本公司注册地武汉 市武昌区中南路9号。 3 本公司经营范围是： 百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服 务 （不含易燃易爆物品） ； 摄影、 复印 、 干洗 服务； 字画装裱； 房地 产开发经营； 房屋 出租； 物业管理； 汽车 货运； 货物进出口、 技 术进出口、 代理进出口业务 （不含国家禁 止或限制进出口的货物或技术） 。 （以上经营 范围中需专项审批的， 仅供持有许可证的 分支机构使用。） 4 本财务报告于2012年3月8日经公司第七届第 十四次董事会批准报出。 （ 二） 公司重要 会 计政策 、会 计估计 1 、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提， 根据实际发生的交易 和事项， 按照 企业会计准则 基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2 、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映 了 公司的财务 状况、经营成果、 股东权益变动 和现金流量等有关信息。 3 、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4 、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 武汉中 商集团 股份有 限公司 2011 年 度审计 报告 3 （1） 本公司报告期内发生同一控制下企业合并的， 采用权益结合法进行会计处理。 合并方在企业合并中取得 的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各 项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、 法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等， 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续 费、 佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 企 业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的 合并财务 报表 会计政策执行。 （2） 本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的， 采用购买法进行会计处理。 购买方区别下列情况确定合并成本： 一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为购买 方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 对于购买日之前持有 的被购买方的股权，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A 、在个别财务报表中，应当以购买日之前所 持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的， 应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 （例如， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 B 、在合并财务报表中 ，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权 在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益应当 转为购买日所属当期投资收益。 购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买 方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 在合并合同或 协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发 生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日 对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值 计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配， 按照规定确认所取得的被购买方各项可 辨认资产、 负债及或有负债。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 购 买方对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额， 则对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或 有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的， 母公司设置备查簿， 记录企业合并中取得的子公司 各项可辨认资产、 负债及或有负债等在购买日的公允价值。 编制合并财务报表时， 应当 武汉中 商集团 股份有 限公司 2011 年 度审计 报告 4 以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报 表进行调整，按照本公司制定的 合并财务报表 会计政策执行。 6 、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权， 表明母公司能够 控制被投资单位， 将该被投资单 位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范围； 母公 司拥有被投资单位半数或以下的表决权， 满足下列条件之一的， 视为母公司能够控制被 投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A 、 通过与被投资单位 其他投资者之间的协议， 拥有被投资单位半数 以上的表决权； B 、根据公司章程或协 议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C 、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D 、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础， 根据其他 相关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 抵消母公司与子公司、 子公司 与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额， 作为少数股东权益， 在合并资产负债表 中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列 示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列 示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中， 子公司少 数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内， 因同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时， 调整 合并资产负债表的年初余额。 因非同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负 债表时， 不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内处置子公司， 编制合并资产负 债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内， 因同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司在合并当期的期初 至报告期末的收入、 费用、 利 润纳入合并利润表。 因非同一控制下企业合并增加的子公 司， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、 费用、