铜陵有 色金 属集 团 股 份有 限公司 保 荐总结 报告 书 1 国信证 券股份有限公司关 于 铜陵有色金属集团 股份有限公司 可转换 公司债券 的保荐总 结报告书 保荐机构 名称： 国 信证券股 份有限 公 司 申报时间 ：2012 年 4 月 5 日 保荐机构 编号：Z27074000 一 、保 荐机构 及保 荐代表 人承 诺 1、 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏， 保荐机构及保荐代表人对其真实性、 准确性、 完整性承担法 律责任。 2、 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3、 本机构及本人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业 务管理办 法 的有关规定采取的监管措施。 二 、保 荐机构 基本 情况 情 况 内 容 保荐机 构名 称 国信证 券股 份有 限公 司 注册地 址 深圳市 红岭 中 路 1012 号 主要办 公地 址 深圳市 红岭 中 路 1012 号国信 证券 大厦 16-27 层 法定代 表人 何如 联系人 曾信、 符浩 东、 叶兴 林 联系电 话 0755-82130793 、82133008 、82133335 保荐代 表人 王鸿远 、曾信 保荐代 表人 联系 电话 0755-82135622 、0755-82130793 三 、发 行人基 本情 况 情 况 内 容 发行人 名称 铜陵有 色金 属 集 团股 份有 限公司 证券代 码 000630 注册地 址 安徽省铜陵市长江西路 主要办 公地 址 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 法定代 表人 韦江宏 铜陵有 色金 属集 团 股 份有 限公司 保 荐总结 报告 书 2 联系人 吴和平 、何燕 联系电 话 0562-2825029,2825090 本次证 券发 行类 型 可转换 公司 债券 本次证 券发 行时 间 2010 年 7 月 15 日 本次证 券上 市时 间 2010 年 8 月 6 日 本次证 券上 市地 点 深圳证 券交 易所 年度报 告披 露时 间 2010 年度 报告 于 2011 年 4 月 29 日 披露 2011 年度 报告 于 2012 年 3 月 29 日 披露 四 、保 荐工作 概述 项 目 工作内容 1、 公 司信 息披 露审 阅情 况 保 荐 代 表 人 主 要 采 取 事 后 审 阅 的 方 式 核 查 了 公司 在 2010 年 8 月 6 日至 2012 年 3 月 29 日 期间 （ 以下 简 称 “ 持续 督导 期 ” ）发布 的 公告 。 保 荐代 表人 认为 公司 已 披 露 的 公 告 与 实 际 情 况 相 符 ， 披 露 内 容 完 整 ， 不 存 在应予 披露 而未 披露 的事 项。 2、 现 场检 查情 况 持续督 导期 内， 保 荐代 表 人分别 于 2010 年 11 月 2 日、2010 年 12 月 24-27 日、2011 年 5 月 8 日 、23 日 和 2012 年 3 月 19 日 对公 司进行 了现 场检 查， 检查 了 公司的 募集 资金 的存 放和 使用、 生产 经营 、 公 司治 理、 内部决 策与 控制 、投 资者 关系管 理等 情况 。 保荐代 表人 于 2010 年 12 月 25 日和 26 日 对公 司 董事、 监事 、高 级管 理人 员进行 了 2 次培 训。 3、 督 导公 司建 立健 全并 有 效执行 规 章制度（包括防止关联方 占用公司 资源的制度、内控制度、 内部审计 制度、 关联 交易 制度 等） 情况 持 续 督 导 期 内， 公司 修 订 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制度 （2011 年 12 月） ， 募 集资金 管理 制度 （2011 年 12 月）和 重大 资金 往来 管理 制度（2010 年和 2011 年 12 月） 。 4、 督 导公 司建 立募 集资 金 专户存 储 制度情况以及查询募集资 金专户情 况 公 司 对 募 集 资 金 实 行 专 户 存 储 制 度 ， 募 集 资 金 扣 除承销 费用 、保 荐费 用 等 ，净额 195,600.88 万 元存入 中国工 商银 行铜 都支 行 开 设的募 集资 金专 项账 户 。 截止 2011 年 12 月 31 日， 募集资 金项 目累 计已 投 入资金 196,737.32 万 元， 募集资 金已 全部 使用 完毕 ， 募集资 金专 户余 额 为 0.00 元。 持 续 督 导 项 目 组 已与 银 行 核 实 募 集 资 金 专 用 账 户 资金情 况 。 保 荐 代 表 人 认 为 公 司 严 格 执 行 了 募 集 资 金 专 户 存 储 制 度 ， 有 效 执 行 了 三 方 监 管 协 议 ， 不 存 在 违 反 深 圳证券 交易 所主 板上 市公 司规范 运作 指引 的 情况 。 5、 列 席公 司董 事会 和股 东 大会情 况 持续督 导期 内， 保荐 代表 人 于 2010 年 12 月 27 日 列 席 了 2010 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会 。 保 荐 代 表 人 于 2011 年 5 月 23 日 列席 了 2010 年 年度 股东 大会 。 6、 保 荐人 发表 独立 意见 情 况 1、 出 具 了 关于 铜陵 有色 金属集 团股 份有 限公 司铜陵有 色金 属集 团 股 份有 限公司 保 荐总结 报告 书 3 以 募 集 资 金 置 换 已 预 先 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 事 项 的 核 查 意 见 认 为 ： 本 次 募 集 资 金 的 使 用 没 有 与 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 计 划 相 抵 触 ， 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行 ， 不 存 在 改 变 或 变 相 改 变 募 集 资 金 投向和 损害 股东 利益 的情 况。 2、 出 具 了 关于 铜陵 有色 金属集 团股 份有 限公 司 以闲置 募集 资金 暂时 补充 流动资 金 的 专项 意见 认 为： 符合 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 规定 ， 保 荐 人 对 公 司 本 次 以 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充流动 资金 的事 项无 异议 。 3、 出 具 了 关于 铜陵 有色 金属集 团股 份有 限公 司 收 购 控 股 股 东 子 公 司 关 联 交 易 的 核 查 意 见 认 为 ： 本 次 关 联 交 易 是 在 公 平 合 理 、 双 方 协 商 一 致 的 基 础 上 进 行的 ， 交 易价 格的 确定 符 合公开 、 公平 、 公 正的 原 则， 交 易 方 式 符 合 市 场 规 则 ， 交 易 价 格 公 允 ， 没 有 损 害 公 司及公 司非 关联 股东 ，特 别是中 小股 东的 利益 。 4、 出 具 了 关于 铜陵 有色 金属集 团股 份有 限公 司 投 资 设 立 子 公 司 的 核 查 意 见 认 为 ： 本 次 投 资 设 立 子 公 司 事 宜 是 在 合 理 、 有 效 ， 符 合 公 司 发 展 的 原 则 ， 符 合 市 场 规 则 ， 没 有 损 害 公 司 及 公 司 股 东 ， 特 别 是 中 小 股东的 利益 。 5、 出 具 了 关于 铜陵 有色 金属集 团股 份有 限公 司 限 售 股 份 上 市 流 通 的 核 查 报 告 认 为 ： 公 司 本 次 部 分 限 售 股 份 上 市 流 通 符 合 公 司 法 、 证 券 法 、 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 指 导 意 见 、 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 等 法 律 、 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ； 公 司 本 次 限 售 股 份 上 市 流 通 不 存 在 实 质 性障碍 ；本 保荐 人同 意公 司本次 限售 股份 上市 流通 。 6、 出 具 了 关于 铜陵 有色 金属集 团股 份有 限公 司 与 铜 陵 有 色 金 属 集 团 财 务 有 限 公 司 协 议 办 理 存 贷 款业 务 关 联 交 易 的 核 查 意 见 认 为 ： 该 关 联 交 易 有 利 于 拓 宽 公 司 融 资 渠 道 ， 降 低 公 司 融 资 成 本 ， 符 合 公 司 经 营 发 展 的 需 要 ， 公 司 董 事 会 审 议 相关 议案 ， 关 联 董 事 回 避 表 决 。 审 议 程 序 合 法 、 有 效 ， 符 合 有 关 法 律 、 法 规 和公 司章 程 的规 定。 7、 出具 了 关于 铜陵 有色 金属集 团股 份有 限公 司 收购 Viceroy 公司 在金威 铜业公 司 25% 股 权的 核查 意 见 认 为 ： 本 次 收 购 事 宜 是 在 合 理 、 有 效 ， 符 合 公 司 发 展 的 原 则 ， 符 合 市 场 规 则 ， 没 有 损 害 公 司 及 公 司 股 东，特 别是 中小 股东 的利 益。 8、 出 具 了 关于 铜陵 有色 金属集 团股 份有 限公 司 增 资 上 海 金 源 期 货 经 纪 有 限 责 任 公 司 关 联 交 易 的 核 查 意 见 认 为 ： 本 次 关 联 交 易 是 在 公 平 合 理 、 各 方 协 商 一 致 的 基 础 上 进 行 的 ， 交 易 价 格 的 确 定 符 合 公 开 、 公铜陵有 色金 属集 团 股 份有 限公司 保 荐总结 报告 书 4 平 、 公 正 的 原 则 ， 交 易 方 式 符 合 市 场 规 则 ， 交 易 价 格 公 允 ， 没 有 损 害 公 司 及 公 司 非 关 联 股 东 ， 特 别 是 中 小 股东的 利益 。 9、 出 具了 关于 铜陵 有色 金属集 团股 份有 限公 司 2010 年度 募集 资金 存放 与 使用情 况的 核查 意见 认 为： 铜陵有 色 2010 年度 募集 资 金存放 和使 用符 合 深圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公司规 范运 作指 引 和公 司 募 集资 金使 用管 理办 法 等 法 规 和 文 件 的 规 定 ， 对 募 集 资 金 进 行 了 专 户 存 储 和 专 项 使 用 ， 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 和 损 害 股 东 利益的 情况 ，不 存在 违规 使用募 集资 金的 情形 。 10 、 出 具 了 关 于 铜 陵 有 色 金 属 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年度 内部 控制 自我 评价报 告的 核查 意见 认 为 ： 公 司 现 有 的 内 控 制 度 已 覆 盖 了 公 司 运 营 的 各 层 面 、 各 环 节 ， 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 ， 现 行 的 内 部 控 制 制 度 中 没 有 发 现 重 大 缺 陷 。 公 司 已 经 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 较 为 完 备 的 有 关 公 司 治 理 及 内 部 控 制 的 各项规 章制 度，2010 年度 公司内