1 / 28 上 海 金力 泰 化工 股 份有 限 公司 关 于 加强 上 市公 司 治理 专 项活 动 自查 报 告 二一二 年七月 2 / 28 目 录 一、 公司基本情况、股东状况.1 二、 公司规范运作情况. .6 ( 一)股东大会. .6 ( 二)董事会. .7 ( 三)监事会.14 ( 四)经理层. .15 ( 五)公司内部控制情况.17 三、 公司独立性情况.20 四、 公司透明度情况. .22 五、 公司治理创新情况及综合评价. .25 1 / 28 根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知（证监公司字【2007】28号）的文件精神和要求，上海金力泰化工股 份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司” 或 “金力泰”）本着实事求是的原 则，严格依照公司法、证券法、 上市公司治理准则、深圳证券交 易所创业板股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、 深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引 等有关法律、行政法规，以及公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则、总经理 工作细则、信息披露 制度等内部规章制度，对公司治理情况进行了全面自 查工作，现将公司自查情况汇报如下： 一、 公 司基 本情况 、股 东状况 ( 一) 公 司的 历史沿 革和 基本情 况 1 、 公司历史沿革 上海金力泰化工股份有限公司成立于2000 年7月18日， 系由上海金力泰涂料化 工有限公司整体变更设立而 来，注册资本为3,700万元。 上 海 金 力 泰 涂 料化 工 有限 公 司 （ 以 下 简称 “ 合作 公 司 ” ） 设 立于1993 年12 月， 是经奉贤县人民政府奉府批1993369 号文批准， 由上海奉贤青村环保设备厂与香 港 获 立 实 业有 限 公 司共同 出 资 组 建的 中 外 合作企 业 。 注 册资 本80 万美元 。 外 方 占 总投资的90%, 中方占总投资的10%。 2000 年3月28日， 经奉 贤县人民政府奉府项批200075号批准， 香港 获立实业 有 限 公 司 和上 海 奉 贤青村 环 保 设 备厂 将 其 分别持 有 的 合 作公 司 的 全部股 权 分 别 转 让给12 位公司的主要管理人员、 技术人员及江 苏江阴江南特种涂料厂 。2000年4月 30 日 办 理 了工 商 登 记变更 手 续 ， 公司 名 称 不变。 公 司 性 质由 中 外 合作公 司 变 更 为 国内合资的有限责任公司，注册资金变更为3,700万元人民币。 2000年6月21日， 经上 海市人民政府沪府体改审2000012号文批准， 由有限 公司全体股东共同发起， 以经审计后的有限公 司净资产3,700万元， 按照其持有的 有 限 公 司 净资 产 份 额作为 投 入 ， 按照1 ：1 比 例折 合 为 股 份公 司 的股 权， 成 为 股 份 公司的股东。并于2000 年7月18日在上海市工商行政管理局办理了工商注册登记，2 / 28 注册资本为3700 万元,工商注册登记号为3100001006472 。 公 司 更 名为 “ 上 海 金 力 泰化工股份有限公司”。 2004 年3 月3 日 经 商 务 部 商 资 二 批2004206 号 文 批 准 ， 公 司 原 股 东 通 过 转 让 60%股权给宣伟加拿大公司， 使公司变更为外 商控股的中外合资企业， 公司更名为 “上海宣伟金力泰涂料股份有限公司” ， 于2004 年3月24日在上海市工商局登记注 册。公司注册资本及其他方面不变。 2005 年9 月29 日 兴 泰投资 有 限 公 司 （ 以 下简 称RGI ， 注 册 在 英 属 维尔 京 群岛） 收购宣伟加拿大公司在上海宣伟金力泰涂料股份有限公司的60% 股权，2005年12月 9 日经商务部商资批20053044号文批准。 公 司更名为 “上海金力泰 化工股份有限 公司”。 2007 年8 月9 日经上海外资委沪外资委协20073568 号文件批准，得彩控股 （香港）有限公司收购吴国政持有的金力泰公司925 万股股份，得彩控股（香港） 有限公司占金力泰公司25% 股权，成为金力泰公司第二大股东。 2007 年11月7日经上海外资委沪外资委协20074715号文件批准， 公司用未分 配利润1300 万元人民币增加注册资本，公司总股本为5000万元人民币。 2009 年6月18日经上海市商务委沪商外资批20091906号文件批准， 公司股 东 吴国政等12 位自然人股东收购了股东兴泰投资有限公司持有的公司60% 股份， 兴泰 投资有限公司不再持有公司股份。 经中 国证券监督管理委员会关于核准上海金力泰化工股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复 （证监许可 2011693号）核准 公司于2011 年5 月26 日首次发行1,700万股人民币普通股， 并于5月31日在深圳证券交易所创业 板上市， 股票简称“金力泰”，股票代码“300225”。根据公司2011年第一次临 时股东大会决议， 公司申请注册资本由5,000 万元人民币变更为6,700万元人民币， 并于2011 年9月13日完成了工商登记变更手续。 2012 年5 月22 日， 公司2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年年度利润 分配及资本公积转增股本的方案，以2011 年12 月31 日总股本6,700万股为基 数， 向全体股东每10 股派5元人民币现金 （含税） ； 同 时以资本公积金向全体股东 每10 股转增5股， 合计转股3,350万股。2012年6 月13日， 公司实施完成了上述方案， 公司股本增至10,050万股。 3 / 28 2 、 公司基本情况简介 1) 公司名称：上海金力泰化工股份有限公司 英文名称：Shanghai Kinlita Chemical Co., Ltd. 2) 法定代表人：吴国政 3) 董事会秘书和证券事务代表： 项目 董事会 秘书 证券事 务代 表 姓名 徐仁环 唐东辉 联系地 址 上海市 奉贤 区青 村镇 沿钱 公路 2888 号 上海市 奉贤 区青 村镇 沿钱 公路 2888 号 电话 021 57563972 02157563972 传真 021 57563996 02157563996 电子信 箱 xurhknt.cn tangdhknt.cn 4) 公司注册地址： 上海市奉贤区青村镇沿钱公路2888 号 办公地址： 上海市奉贤区青村镇沿钱 公路2888号 邮政编码：201414 网址：www.knt.cn 投资者关系信箱：knttzxxknt.cn 5) 公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报 上海证券报 中 国证券报证券日报 登载年度报告的网站网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6) 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金力 泰 股票代码：300225 持续督导机构：安信证券股份有限公司 地址：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35层、28 层A02单元 7) 公司聘请的会计师事务所： 名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址： 上海市浦东新区浦东南路500 号国家开发银行大厦32层 8) 公司最新注册登记情况如下： 公司企业法人营业执照注册号：310000400071224 税务登记号码：310226631789714 4 / 28 组织机构代码：631789714 经营范围： 制造、 加工高性能涂料产品、 溶剂、 添加剂， 销售自产产品， 在国 内外提供相关的技术咨询和售后服务，从事相关化工材料和涂料产品的进出口贸 易（成品油等特殊化学品除外，涉及许可经营的凭许可证经营） 。 ( 二) 公 司控 制关系 和控 制链条 （方 框图说 明， 列示到 最终 实际控 制人 ） 下图为金力泰截止2012年6月30日控股股东、 实际控制人及子公司持股关系图 示。 ( 三) 公 司的 股权结 构情 况， 控股 股东或 实际 控制人 的情 况及对 公司 的影响 1 、 截止至2012 年6月30日，公司的股权结构情况如下表： 股份 类型 股份 数量（股 ） 占总 股本比例 一、有限售条件流通 股 （或非流通股） 60,598,840 60.30 高管锁定股 1,967,452 1.96 IPO 前发行限售- 个人 39,881,388 39.68 IPO 前发行限售- 法人 18,750,000 18.66 二、无限售条件流通 股 39,901,160 39.70 三、总股本 100,500,000 100.00 2 、 控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东为吴国政先生， 吴国政先生直接持有本公司股票 36,776,349 万 吴国政 骆丽娟 上海金 力泰 化工 股份 有限 公司 福田产 业 福田机 械 0.37% 0.93% 36.59% 5 / 28 股，占公司股权的 36.59%。公司实际控制人为吴国政、骆丽娟夫妇。 吴 国 政 先 生 ， 公司 董 事长 、总经理， 中国 籍 ，无 永 久 境 外 居 留权 ， 历任 金 力 泰 公 司 董 事长 ， 现任 金力 泰 公 司 董事 长 及 总经理 、 北京福田 产 业 控股集 团 股 份 有 限公司监事。 骆丽娟， 女， 美国国籍，2007 年6 月起任 RGI 唯一股东、 董事。RGI 已于2011 年5 月注销。 3 、 控股股东和实际控制人对公司的影响 在公司日常经营和重大决策过程中， 公司控股股东及实际控制人行使其权利， 并承担相应的义务，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司决策，无违 法开展的经营活动行为，未发生过控股股东利用其控制地位侵害公司其他股东特 别是中小股东利益的行为。 目 前，吴国政先生尚兼任公司总经理，按照公司章 程及总经理工作细则的规定履行相应职责。 ( 四) 公 司控 股股东 或实 际控制 人是 否存在 “ 一控 多” 现 象， 如 存在， 请 说明 对 公 司治 理和稳 定经 营的影 响或 风险， 多家 上市公 司之 间是否 存在 同业竞 争 、关 联交易 等情 况 公司的控股股东及实际控制人为吴国政、 骆丽娟 夫妇，除本公司外，其未控 制其它上市公司，亦无其他对外股权投资行为 。 ( 五) 机 构投 资者情 况及 对公司 的影 响 为促进 公司发展， 公司于2007年引进战略投资者 纳路控股 （香港） 有 限公司。 （以下简称“纳路香港”） 纳路香港系由NOROO