红塔证券股份有限公司 关于 福建金森林业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） ： 红塔证券股份有限公司 二一一年三月 关于福建金森林业 股份有限公司首次公开发行 A 股股票之发行保荐工作报告 3-2-1 关于福建金森林业股份有限公司首次公开发行股票 之发行保荐工作报告 保荐机构红塔证券股份有限公司，保荐代表人陈曙光、 杨武斌承诺：本保 荐机构和保荐代表人已根据公司法 、 证券法等有关法律、法规和中国证 监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、 准 确性 和完整 性。 福建金森林业股份有限公司 （以下简称 “金森 林业” 或 “发行人” ） 依 据 公 司法 、 证券法 和 首次公开发行股票并上市管理办法 等法律、 法规， 向中 国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发行股票并上市。 红塔证券股份有限 公司（ 以下简 称“ 红塔 证券” 或“本 保荐 机构 ” ）作为 金森 林业 本次 公开发 行股 票的保荐机构， 陈曙光和杨武斌作为具体负责推荐的保荐代表人， 按照 证券发 行上市保荐业务管理办法 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 发行保荐书和发行保荐工作报告 以及其他有关法律法规、 证券行业执业规范、 道德准则及勤勉尽职精神， 经过本保荐机构和保荐代表人的审慎核查， 本保荐机 构内核小组的研究， 特为金森林业向中国证券监督管理委员会出具本发行保荐工 作报告作为发行保荐书的辅助性文件。 第一节 项目 运作流 程 一、内部项目审核流程 （ 一） 概况 按照中国证监会的要求， 红塔证券建立了一套程序清晰、 控制严密、 权责分 明的内部项目审核流程， 实行投资银行事业总部质量控制、 合规法律部和风险控 制部监管、 证券发行内核小组审核三层业务质量控制， 全方位控制投资银行业务 关于福建金森林业 股份有限公司首次公开发行 A 股股票之发行保荐工作报告 3-2-2 风险， 涵盖项目开发、 立项、 执行、 内核、 申 报、 发行、 上市和持续督导的全过 程。 本保荐机构保荐业务实行事业总部制进行管理， 下设投资银行事业总部 （以 下简称 “投行总部”） ， 对保荐业务进行管理和运作， 投行总部下设风险管理部， 专门负责保荐业务的内部核查。 投资银行内部质量控制主要由投行总部负责， 人 员由投资银行内部专业人员组成， 负责对项目开发、 立项、 承做、 申 报、 持续督 导等环节的风险控制。 证券发行内核小组是本保荐机构控制投行风险的专门机构， 由本保荐机构领 导、 投行业务人员以及外聘财务、 法律方面的专家组成， 负责对发行申报材料和 重大信息披露的真实性、 准确性和完整性进行审查。 本保荐机构下设的合规法律 部通过对投资银行业务的开展进行合规性审核、 参加内核会， 对上报 证监会的发 行申请材料进行合规性判断。 本保荐机构下设的风险控制部加强与投行总部风险 管理部的沟通衔接，及时掌握项目进展情况及业务开展过程中的重大变化。 具体内部项目审核流程图参见下页。 关于福建金森林业 股份有限公司首次公开发行 A 股股票之发行保荐工作报告 3-2-3 项目开 发 立项申 请 备案、 纳入 项目 管理 项目操 作 业务协 议 签章文 件 （申报 文件 ） 策划文 件 文件备 案 发行上 市或 项目 实施 项目总 结 项目持 续保 荐和 客户 维护 项目结 束 项目 档案库 项目评 估 项目立项 审批 项目质量 控制 项目内核 向有权 部门 申报 核准 未通过 未通过 未通过 未通过 未通过 客户 资料库 通过 通过 关于福建金森林业 股份有限公司首次公开发行 A 股股票之发行保荐工作报告 3-2-4 （ 二） 立项审 核流 程 本保荐机构成立了立项评估决策委员会，作为保荐项目的立项评估决策机 构。 立项评估决策委员会成员从红塔证券保荐代表人、 业务骨干中选任。 项目的 立项需经投行总部风险管理部审核通过， 并由立项评估决策委员会最终批准方可 立项。 投行业务人员根据本保荐机构投资银行业务发展规划和有关立项标准的要 求， 与客户初步接触， 对项目作出初步判断， 进行项目开发。 在与客户的合作关 系基本得到确认和项目可行性得到初步论证的基础上， 由项目经理组织编制项目 立项报告，提出项目立项申请。 项目立项申请首先由业务人员所在二级部门进行初步评估， 然后由投行总部 下属的风险管理部进行审核， 审核通过后方可由立项评估决策委员会进行研究表 决， 经半数以上立项评估决策委员会成员同意， 方可由投行总部下发通知， 同意 立项。项目立项后进入项目执行阶段。 （ 三） 项目执 行过 程 项目执行阶段， 保荐代表人及项目组其他成员严格按照中国证监会有关法规 及本保荐机构有关要求， 对发行人进行辅导， 开展尽职调查， 制作申报材料。 项 目组认为项目符合申报条件的， 方可向投行总部提出项目内核申请。 本保荐机构 风险控制部及投行总部下属的风险管理部对项目执行进行全程风险监控。 （ 四） 项目内 核流 程 本保荐机构设立投资银行项目内核工作小组， 依照有关法律法规对投资银行 业务涉及的向中国证监会报送的申请材料进行核查， 以投票方式对申请材料的合 规性进行表决， 提出核查意见。 内核小组审核同意的情况下， 方可向中国证监会 报送申请材料。 投行总部下属的风险管理部是内核小组的办事机构。 项目进入内 核程序后， 风险管理部作为专门的内部核查部门， 根据项目组申请， 首先对项目 关于福建金森林业 股份有限公司首次公开发行 A 股股票之发行保荐工作报告 3-2-5 进行初步审核， 包括现场核查及材料审核， 并责成项目人员根据审核意见对申报 材料作出相应的修改和完善，申报材料修改和完善后需经风险管理部重新审核。 风险管理部审核通过后， 向内核小组提出召开内核会议的建议。 内核会议由 内核小组组长召集， 内核会议需有不少于内核小组成员三分之二以上人数出席方 能召开。 内核会议过程中， 各内核小组成员均独立发表专业意见， 表决实行1 人 1 票， 同意票数达到内核小组成员总人数的三分之二即为通过。 内核会议表决通 过后， 项目组根据内核会议纪要及相关修改意见进行材料修改， 经风险管理部及 红塔证券保荐业务部门负责人审核确认后，方可将申报材料报送至中国证监会。 二、本次项目的立项审核主要过程 （ 一） 申请立 项时 间 本保荐机构自 2010 年 9 月份即已开始与发行人进行接触。在前期接触及初 步论证的基础上，2010 年9 月20 日， 项目小组正式就发行人首次公开发行股票 并上市保荐项目向投行总部提出立项申请。 （ 二） 立项评 估决 策机构 成员 构成 2009 年 4 月，本保荐 机构成立了立项评估决策委员会，作为专门的立项评 估决策机构， 其成员由投行总部任命。 立项评估决策委员会成员5 人， 分别为沈 春晖、 王革文、 陈曙光 、 鲁宾和李守法， 均为 保荐代表人。上 述 5 人均具有多年 投行从业经验，具备判断保荐项目的可行性与必要性的能力。 （ 三） 立项评 估时 间 2010 年9 月30 日， 经对发行人历史沿革、 业务情况、 所处行业和未来发展 等方面综合判断，本保荐机构立项委员会对本次项目的立项进行了确认。 三、本次项目执行的主要过程 关于福建金森林业 股份有限公司首次公开发行 A 股股票之发行保荐工作报告 3-2-6 （ 一） 项目执 行成 员构成 本保荐机构指定陈曙光 和 杨武斌两位保荐代表人为本次项目的签字保荐代 表人。 项目组其他执行成员包括范亚灵、张 征 、吴 一丁， 其中， 范 亚灵 为本次项 目的项目协办人。上述成员构成本次项目的项目组。 （ 二） 进场工 作的 时间 自本保荐机构 2010 年 9 月对本项目正式立项以来，根据相关要求项目组进 场对发行人进行了全面尽职调查。 （三 ）尽 职调 查的 主要过 程 为推荐发行人证券发行上市， 根据中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要 求及本保荐机构内部有关制度的规定， 自本次项目立项以来， 在前期初步接触的 基础上， 本保荐机构项目组遵循诚实守信、 勤勉尽责的原则， 对发行人的基本情 况、 业务与技术、 同业 竞争与关联交易、 高管人员、 组织结构与内部控制、 财务 与会计、 未来发展目标、 募集资金运用、 风险因素及其他重要事项以及本保荐机 构认为有重大影响的其他事项进行了全面的尽职调查， 充分了解了发行人的经营 状况及其面临的风险和问题。主要过程如下： 1、根 据尽 职调查 工作 要求， 结合 发行人 实际 情况， 向发 行人提 交了 详细的 资料、 文件清单， 据此调取、 查阅、 审核了有关资料、 文件的原件， 获取了部分 复印件。 随后， 根据情况， 项目组提交了多份补充文件清单， 全面收集了项目组 认为应核查问题所需的文件和资料。 2、前 往工 商部门 和通 过工商 部门 网上查 询系 统，调 取、 查阅了 发行 人及其 5 个子公司和1 个孙公司的工商档案文件。 3、查 阅发 行人历 次股 权转让 及增 资资料 ，与 有关股 东交 流，通 过多 种手段 核查资金来源，了解股权变动情况。 4、在 发行 人生产 经营 和办公 场所 现场观 察， 与员工 交流 ，实地 观察 生产经 营情况，了解人员和生产经营状况。 关于福建金森林业 股份有限公司首次公开发行 A 股股票之发行保荐工作报告 3-2-7 5、采 取面 谈、电 话访 问、发 放调 查问卷 的方 式，与 发行 人股东 、董 事、监 事、高管、技术人员、财务人员及其他生产经营人员进行沟通，查阅有关资料， 了解生产经营及财务管理有关情况。 同时确定是否存在同业竞争， 核查关联交易 的状况， 对认为必要的问题， 获得了发行人、 股东、 董事、 高级管理 人员及相关 人员的解释性说明、声明与承诺。 6、收 集行 业主管 部门 制定的 发展 规划、 行业 管理方 面的 法律法 规及 规范性 文件，查阅行业资料以及权威研究机构的研究报告，了解行业情况。 7、列 席发 行人股 东大 会、董 事会 、监事 会和 总经理 办公 会议， 查阅 有关会 议纪录，了解发行人有关决策和执行情况。 8、就 发行 人守法 经营 及规范 运作 状况等 问题 征询了 有关 行业主 管部 门、政 府部门的意见，并取得了相关证明文件。 9、就 有关 问题咨 询发 行人律 师北京 市中银 律 师事务 所、 发行人 会计 师天健 正信会计师事务所有限公司等证券服务机构意见。组织召开证券服务机构协调 会， 协商制定发行人首次公开发行方案， 确定募集资金投资项目， 就本次项目准 备过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。 10、对 发行人依法规范运作进行指导， 协助发行人建立、 健全公司章程及内 部管理制度，要求消除同业竞争，减少和规范关联交易。 11、组织发行人董事、监事、高管及持有 5%以上（含 5%）股份股东（或其 法定代表人） 进行了辅导和辅导考试， 确定上述人员已全面理解发行上市有关法 律法规、 证券市场规范运作和信息披露的要求， 树立了进入证券市场的诚信意识、 法制意识，具备进入证券市场的基本条件。 12、现场查看发行人内部控制及财务流程，查阅财务资料，计算有关比率， 与同行业公司进行对比， 实地观察资产状况， 确定发行人会计政策的稳健和谨慎 性， 确定发行人按照企业会计准则及内部控制等规定进行会计核算， 强化内部控 制。 关于福建金森林业 股份有限公司首次公开发行 A 股股票之发行保荐工作报告 3-2-8 13、