深圳市创新投资集团有限公司发展研究中心 1创业板上市申请文件反馈意见书总结创业板上市申请文件反馈意见书总结 马学美马学美 一、研究资料来源 一、研究资料来源 本次研究资料来源于 11 份创业板上市申请文件反馈意见书，通过对 11 份资料的分析和总结，现将反馈意见书的结构、发审委审核过程中重点关注的问题介绍如下， 同时结合我司尽职调查的情况提出几点建议。 二、反馈意见书的结构 二、反馈意见书的结构 11 份创业板上市申请文件反馈意见书总共涉及到 468 个问题，其中问题最多的一份涉及 81 个问题，最少的一份涉及 24 个问题，大多数问题数量范围在 50 个左右。 创业板上市申请文件反馈意见书从结构上来讲， 主要包括三部分内容，分别为重点问题，一般性说明、核查、披露问题和其它问题。 （一）重点问题 （一）重点问题 重点问题的数量大概占总问题数量的四分之一左右，从大类来看，大致可以概括为财务、法律、商业模式与募集资金投向四类。这部分内容为证监会关注的重点，其中部分问题具有共性。 深圳市创新投资集团有限公司发展研究中心 2（二）一般性说明、核查、披露问题 （二）一般性说明、核查、披露问题 一般性说明、核查、披露问题的数量占总问题数量的二分之一左右，涉及到的问题主要有税收、管理层变动、规范运作、关联交易、盈利能力等问题，多数为具体企业的个性化问题，少量共性问题。 （三）其它问题 （三）其它问题 其它问题数量较少， 一般少于总问题数量的四分之一， 相对比较简单，主要是错别字、字体、字号、后期针对反馈意见书的一些补充说明等。 通过对以上三方面问题的归纳和总结， 我们就可以了解发审会审核过程中关注的问题是什么，具体问题的关注点又是什么。 三、发审委重点关注的问题总结 三、发审委重点关注的问题总结 通过对 11 份创业板上市申请文件反馈意见书内容的总结和梳理，对发审委重点关注的问题做以下总结。其中涉及到的很多问题是发审委对某一具体问题的关注点和态度， 不能作为处理其它问题的依据，但我们可以借此了解发审委关注问题的角度，遇到同类问题的时候，提供一个如何处理的思路。 （一）财务问题 （一）财务问题 1、收入的确认方式 （1）要求详细披露产品销售模式与代理分销模式的销售收入确深圳市创新投资集团有限公司发展研究中心 3认方式、结算方式、信用政策及定价机制，结合行业情况补充分析销售收入增长的原因。 （2）按照公司的会计政策，要求说明公司对已销售给加盟商但加盟商尚未销售的商品， 在商品发给加盟商后确认销售收入是否符合收入确认的相关原则。 （3）要求详细披露预算制专业化临床学术推广模式的收入的确认方式、结算方式、信用政策及定价机制，并结合行业情况补充分析销售收入高速增长的原因。 2、分部收入构成 （1）要求披露发行人不同业务收入类型的收入构成，结合发行人的业务特点充分披露每一种业务类型的收入确认方式、流程、会计政策。 （2） 要求补充披露报告期内营业收入中 YY 公司代销收入的金额及所占比例、现销收入的金额及所占比例；对于各业务分部收入，应分别列示发行人（母公司）和子公司的收入金额及比例。 3、应收账款 （1）报告期内发行人应收账款余额较大，要求就应收账款涉及的以下问题进行进一步分析说明和补充披露：结合市场发展、行业竞争状况、公司的销售模式及赊销政策、期后回款情况，分析应收账款周转能力；结合应收账款的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人，分析报告期应收账款的变动情况及原因； 客户未按合同约定在结算期内结算款项的情况，具体分析应收账款发生坏账的风险，说明 1 年内深圳市创新投资集团有限公司发展研究中心 4应收账款按 0.5%的比率计提坏账准备是否谨慎合理。 （2）发行人披露报告期内应收账款增长较快，2009 年 6 月底达到 XX 亿元，占流动资产比例为 63.5%，发行人认为是由于采取了宽松的信用政策所致。要求披露公司采取宽松的信用政策具体条款，并结合报告期内预收账款变动情况、客户的付款时点和付款方式，详细分析信用政策是否得到有效执行； 对应收账款的坏账准备计提是否充分发表意见。 （3）发行人报告期应收账款金额较大，且周转率低于同行业水平。要求结合公司具体业务特点、信用政策及收入增长等因素量化分析报告期末应收账款金额较大及变动的原因；补充分析截止 2008 年6 月 30 日超出信用期仍未收回的应收账款情况；详细说明制定坏账准备计提政策的理由和依据以及坏账计提比例的确定是否符合谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备；补充分析应收账款坏账计提比例与同行业的比较情况； 详细分析应收账款周转率低于同行业平均水平的原因。 4、经营性现金流 （1）发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，要求发行人具体分析面临现金流压力及拟采取的措施。 （2）补充说明发行人报告期经营活动产生的现金流量与同期净利润不匹配的原因，并结合行业情况补充披露 2009 年 1-6 月现金及现金等价物净增加额为负的原因以及由此可能产生的流动性风险和偿债风险。 深圳市创新投资集团有限公司发展研究中心 55、毛利率 （1）报告期内某产品毛利率持续上升，其它产品毛利率波动较大，要求结合各类产品的销售价格、成本等因素定量分析并披露毛利率的变动原因。 （2）要求发行人补充分析公司产品毛利率明显高于同行业平均水平的原因。 （3）发行人报告期内主营业务收入中“其他产品”占比较大，而毛利率较低。要求在“财务会计信息与管理层分析”中详细说明主营业务收入中“其他产品”的详细内容和金额，并分析其毛利率较低的原因。 6、销售费用 （1）要求发行人说明现金流量表中差旅费与咨询顾问费支出占各年度销售费用支出比例波动的原因， 以及各年度销售费用占销售收入比重波动的原因。 （2）要求补充披露销售费用金额逐年上升的原因以及销售费用占营业收入比例与同行业上市公司相比较的情况，如变动较大、要求补充分析原因。 （3）要求说明三年又一期内销售费用、管理费用的主要明细项目（包括但不限于研发费、广告费、赞助费、门店租金等费用）变动趋势及对公司盈利状况的影响。 （4） 发行人主要产品为 AA 食品， 要求说明并披露主要产品的消费群体和主要广告投放媒体， 报告期各期销售费用尤其是广告费用的深圳市创新投资集团有限公司发展研究中心 6内容、金额、占收入比重、变动情况分析、与营业收入的变动趋势是否一致。 7、关联交易 （1）需要发行人详细披露关联交易的内容，交易的必要性、交易的价格、 定价依据， 并通过与非关联方价格进行比较说明其公允性。 （2）发行人第二大客户为 AA 公司，要求说明该公司与 AA 公司之间的关系，如是发行关联方，要求说明为何不做披露，并予以补充说明。 （3）要求对报告期内关联交易是否公允，是否履行法定程序，关联交易的披露是否真实、准确、完整，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形，提供的与关联交易有关的验资报告、评估报告、协议等文件是否完整等逐项进行核查并审慎发表意见。 8、关联方资金往来 （1）发行人与关联方不断发生非经营性资金占用，且数额较大的， 要求就资金占用行为是否构成重大违法行为并对本次发行上市是否构成实质性法律障碍进行核查并发表明确意见。 （2）报告期内，发行人与关联方 AA 公司、DD 公司、EE 公司之间相互拆借资金总额达到 2824.8 万元。要求就该行为是否为重大违法行为以及是否对本次发行构成实质性法律障碍进行核查并发表明确意见。 9、研究开发支出 （1）要求发行人说明公司研发费用在一年内的投入是否均衡，深圳市创新投资集团有限公司发展研究中心 72009 年 1-6 月的研究开发费用投入情况。 （2）招股说明书中未披露研发费用的金额、构成情况，要求予以补充披露。 10、税收问题 （1）发行人经过历次股权转让、以未分配利润转增股本和整体变更为股份公司时是否履行了纳税义务。 （2）税收优惠是否符合国家税收法相关规定，交税费明细及变动原因，提供税务局对发行人纳税的证明；披露假如不享受所得税优惠的备考利润表；需将所得税优惠计入非经常性损益。 （二）法律问题 （二）法律问题 1、股权转让、代持股 （1）发行人对股权转让的背景和原因做补充说明和披露；股权转让是否经过了合法程序、转让价格、定价依据及公允性； 股权转让完成后是否完成相应的工商变更登记。 （2）历次股权转让过程中，股东之间或者股东与发行人的实际控制人、董事、监事、财务负责人等高管之间是否存在关联关系。 （3）国有股权转让是否履行相应的国有股权处置审批程序、符合相关规定，是否造成国有资产流失。 （4）如股权是低价转让的，低价转让股权是否经过股东大会决议，是否存在潜在的纠纷；若低价转让为股权激励的，说明激励对象确定的依据，并对相关激励方案的有效性、合法性以及相应的会计处深圳市创新投资集团有限公司发展研究中心 8理是否符合企业会计准则的有关规定进行核查。 （5）关于代持股问题：委托持股的真实性、委托资金的来源、后期委托款的偿还情况；解除委托关系时，最后股东的情况与原隐形持股的情况一一对照，列出详细清单；委托持股解除后是否存在权属纠纷和潜在风险，相关责任的承担主体是否明确；同时要求将委托持股的情况及其风险在“重大事项提示”中列明。 2、出资问题 （1）以专利、技术等出资的，出资的合法性、定价依据和会计核算方法，发行人需要披露必要的规范处理过程。 （2）以资金出资的，关于资金来源需要作出解释，同时说明出资的原因、出资价格的公允性、出资额是否到位。 3、公司管理层 （1）要求发行人完整地披露公司改制前有限公司董事和高级管理人员的任职情况及最近两年的变动情况， 要求核查并就最近两年发行人董事、高级管理人员是否发生变更发表明确意见。 （2） 对于董事、 高管等兼职的情况， 要求对此行为是否违反 公司法关于高管竞业禁止的规定、是否违反关于创业板要求的人员独立性的规定发表核查意见。 4、资产重组 （1）需发行人披露其资产重组事项的履行情况，如款项的支付、资产交付、权属变更、注销登记等情况。对于报告期内未履行完毕的资产重组，需要披露原因及履行计划安排。 深圳市创新投资集团有限公司发展研究中心 9（2）说明重组资产对发行人的资产总额、营业收入和利润总额的影响情况， 对报告期内资产重组是否符合创业板关于发行人最近两年主营业务没有发生重大变化的规定。 5、规范运作 （1）发行人是否建立独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，股东大会、董事会、监事会是否规范有效运作。 （2）要求在关于内部控制的自我评价报告中补充说明审计委员会的设置情况，说明审计委员会负责人是否具有相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力， 是否由审计委员会负责审查发行人内部控制 、监督内部控制的有效实施。 6、股权激励 （1）若低价转让为股权激励的，说明激励对象确定的依据，并对相关激励方案的有效性、 合法性以及相应的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定进行核查。 （2）国有股东将有关股权奖励及转让自然人是否符合国有资产管理的有关规定。 7、专利技术 （1）披露发行人与研究合作单位之间的关系，产品的专利在法律上最终的归属权，技术转让是否存在法律纠纷，并披露技术转让的内容、转让方式、结算方式等。 （2）如企业产品的专利权由发行人与他人共有的，虽然合同约定由发行人拥有该产品的独家生产经营权，